[Немат]

1.Общим собранием А/О не имеющей госдоли,принято решение о преобразование в ООО ,хотя акционеры уведомлены в письменой форме ,часть акционеров не сдала акции ,не участвовали в общем собрание,не сообщили о принятом решение. Как нужно поступить с их акциями ,при на каких условия их доля переходит к ООО,,при каких условиях доля акционеров не сдавших акции должна быть в течение года распределена или реализовано . В течение трех лет не принято никакого решения по доле общества ,не рапределена , не продано и.т.д. при этом частично стоимость оплачена акционерам не сдавшим акции.Кто должен нести ответственность за оставление без рассмотрения вопроса по рапределению доли общества ,проведения расчетов с акционерами не сдавшим акции.2.Обязательно или нет оценка и инвентаризация имущества при переобразование в 2005 году А/О в ООО , если госдоля в уставном фонде АО реализовано частному лицу в 2003году .

[Никитина Марина Алексеевна]

Немат, уточните, речь идет о российском или узбекском законодательстве??

[Немат]

Доброе утро!
По данному вопросу текст законодательства одинаковые слово в слово (статьи закона разные). Напишите пожалуйста для информации про российское законодательство ,а что к чему я сам разберусь. Вообще я Вам скажу в основном законы одинаковые ,разница в толкование . У нас мало доступной юридической литературы с комментариями законодательства , я читаю российское ,а затем сравниваю с аналогичным узбекским. Благодаря советской власти я получил русское образование , а в связи с переходом на государственнный -узбекский очень сложно или точнее невозможно найдти юридическую литературу с комментариями законов Узбекистана на русском.

[Никитина Марина Алексеевна]

Вообще преобразование - не простая процедура. В общих чертах так.... в решении общего собрания акционеров Вы должны были определить порядок обмена акций на доли. Обмен - это соотношение, пропорция - скольким акциям соответствует какая доля (например, десяти акциям соответствует одна доля). Решение по данному вопросу принимается большинством в три четверти акционеров, поэтому согласия оставшихся одной трети акционеров не нужно. Ждать от них сдачи акций тоже нет необходимости. По решению ОСА все акционеры ОАО становяться участниками ООО с соответствующей долей.

[Немат]

В АО число акционеров было более 300 , а Согласно ст.7 ч.3 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ " Число участников общества не должно быть более пятидесяти"
Поэтому из за этого ограничения все акционеры не могут быть участниками ООО.

[Никитина Марина Алексеевна]

Сообщение от Немат

Поэтому из за этого ограничения все акционеры не могут быть участниками ООО.

Значит и преобразования тоже не может быть. Для этого 50 акционеров должны выкупить у оставшейся части акционеров их акции, только потом преобразовываться.

[Немат]

Доброе утро,Марина Алексеевна !
В расматриваемом случае добровольно вошли в состав ООО вошли 35 акционеров ,остальная часть не сдали акции (не продали и.т.п) ,поэтому
доля этих акционаров учтена в доле преобразованного общества .
Если я правильно понял согласно ст.24 Закона об ООО РФ ,доля общества учтенная в уставном фонде ООО должна быть в течение года выкуплена ,а затем распределена или продана остальным участникам общества. Со времени создания ООО прошло 3 года ,доля общества выкуплена частично
установленный законом годичный срок истек ,как нужно поступить с невыкупленой частью доли общества . Если я правильно понимаю только
после того как общество выкупить долю бывших акционеров , эта доля перейдет к ООО ,а за тем распределена среди участников ООО.
----------------------------------------------------------------------
Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.
Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

[Никитина Марина Алексеевна]

Немат, на каком основании Вы передали акции Вам не принадлежащие обществу??? В состав ООО не добровольно должны были войти, а автоматически все акционеры в соответствии с установленной пропорцией акция-доля.

[Немат]

"Значит и преобразования тоже не может быть. Для этого 50 акционеров должны выкупить у оставшейся части акционеров их акции, только потом преобразовываться."
-----------------------------------------------------------------------

Сообщение от Никитина Марина Алексеевна

Немат, на каком основании Вы передали акции Вам не принадлежащие обществу??? В состав ООО не добровольно должны были войти, а автоматически все акционеры в соответствии с установленной пропорцией акция-доля.

---------------------------------------------------------------------
Уважаемая ,Марина Алексеевна !
Я вошел в состав участников ООО , в уставном фонде ООО зарегистрирована как доля общества - доля акционеров (не сдавших акции ,не вошедших в состав ООО в качестве участников ) ,ведь число участников ограниченно 50 человек,а количество акционеров значительно превышает установленный предел,поэтому "автоматически все акционеры в соответствии с установленной пропорцией акция-доля"
не могут войдти.
Я пишу о фактических обстоятельствах ,акционеры были своевременно уведомлены ,кворум на общем собрание был ,решение принято , при проведение реорганизации часть акционеров не произвела отчуждение своих акции ,неизвестно причина их неявки ,поэтому их доля учтена как доля общества ,ведь уставный фонд остался прежнего АО.
Прошло 3 года со дня преобразования доля общества частично выкуплено у акционеров ,но не распределена среди участников ООО,
следовательно в моем понимание на сумму не выкупленной части доли общества необходимо уменьшить уставный фонд ООО так или нет.

[Никитина Марина Алексеевна]

Да, другого выхода у Вас нет. И если бывшие акционеры не возражают (не изъявляют желание) против принудительного лишения их собственности, то уменьшайте ук до фактического. АО исключен из гос реестра юр лиц? По факту у Вас произошло не преобразование, а образование нового ООО с вкладами физических лиц в виде акций, при этом ООО должно было стать крупным акционером АО.