[Афина Паллада]

Добрый день!
Прошу оказать помощь в разрешении проблемы.

ООО «Роза» является единственным участником ООО «Лютик».
В уставе «Роза» прописано, что решения, относящиеся к компетенции участника Общества, в котором «Роза» имеет долю, принимает Совет директоров «Роза».

В настоящий момент меняем устав ООО «Лютик».
По «умолчанию» решение бы приняло бы «Роза» в лице директора «Розы».
Было бы оформлено решение ЕУ «Лютик», подписал бы директор «Розы».
Но решение принимает СД «Розы».

Как это оформляется?
Протоколом СД "Розы"? Но как указать, что это "решение единственного участника"?
Если решением ЕУ "Лютик", то как оформляется "внутряшка" и кто подписывает, раз полномочия директора "Розы" ограничены?

В налоговую что нести?

[Афина Паллада]

И вообще, статьей 39 ФЗ об ООО не предусмотрено принятие решений коллегиально (

[Сайкин Кирилл Андреевич]

Сообщение от Афина Паллада

Как это оформляется?
Протоколом СД "Розы"?

да

Сообщение от Афина Паллада

как указать, что это "решение единственного участника"?

я, единственный участник, в лице СД... и далее по тексту

Сообщение от Афина Паллада

статьей 39 ФЗ об ООО не предусмотрено принятие решений коллегиально

да это не имеет значения, важно чтобы орган был уполномоченным, а в данном случае - это СД ЕО

[Афина Паллада]

я, единственный участник,
Имеется ввиду: ООО "Роза", единственный участник ООО "Лютик" в лице СД ООО "Роза" приняло решение:... ?

и далее как по тексту?
В протоколе предусмотрена целая процедура проведения заседания: повестка дня, голосование, кворум... Просто "я принял решение" у меня в рамки этой процедуры не вписывается.

[Сайкин Кирилл Андреевич]

Сообщение от Афина Паллада

Имеется ввиду: ООО "Роза", единственный участник ООО "Лютик" в лице СД ООО "Роза" приняло решение:... ?

точно

Сообщение от Афина Паллада

В протоколе предусмотрена целая процедура проведения заседания: повестка дня, голосование, кворум... Просто "я принял решение" у меня в рамки этой процедуры не вписывается.

так протокол и решение - разные документы, протоколом оформляется заседание СД, а решением уже непосредственно решение, в нем уже можно писать что ЕУ решил что-либо...

[Афина Паллада]

Решение ЕУ подписывается председательствующим\председателем на заседании СД?
Как вариант, можно прописать в протоколе СД отдельным решением:
1. Внести изменения в Устав "Лютик"
2. Утвердить Устав в новой редакции.
3. Поручить директору "Роза" оформить решение по принятому вопросу...
?
Т.е., чтобы решение ЕУ было подписано директором?

Или у нотариуса такая фишка не пройдет?

[Сайкин Кирилл Андреевич]

Сообщение от Афина Паллада

Решение ЕУ подписывается председательствующим\председателем на заседании СД?

Да

Сообщение от Афина Паллада

1. Внести изменения в Устав "Лютик"
2. Утвердить Устав в новой редакции.

Так точно

Сообщение от Афина Паллада

3. Поручить директору "Роза" оформить решение по принятому вопросу...

Нет, у ГД нет полномочий оформлять и подписывать решения СД. Можно прописать "Поручить ГД провести мероприятия, предусмотренные законодательством, по регистрации изменений (новой редакции) Устава в ЕГРЮЛ, в т.ч. подписать необходимые документы"

[Сайкин Кирилл Андреевич]

Сообщение от Афина Паллада

Или у нотариуса такая фишка не пройдет?

Тут не столько дело в фишке у нотариуса, а в логике ФЗ "Об ООО" и "О госрегистрации юрлиц" - ГД в данном случае заявление о внесении изменений в Устав подписывать будет и фигурировать заявителем при госрегистрации

[canes]

Афина Паллада, мы такое часто практикуем. Пишем в протоколе совета директоров ссылку на ФЗ "ООО" (решения единственного участника)и на устав (выполняет функции высшего органа управления в обществах, где 100% УК принадлежат нам). Подписывает председатель и секретарь совета директоров.