[Sergey_mir]

Оформляется одним протоколом и одной ф 14 купля-продажа и вход участника. Увеличение Уст. кап. ф13
Дело нотариуса заверить подпись правомочного на заявлении. Но так как они "самые грамотные", то полностью согласен с wita_katya, делайте второй протокол и вторую ф14 с ф13 днем позже.

[Pavel77]

Прошу помочь разобраться в следующей ситуации-
Есть ООО с единственным участником и соостветсвенно ген.директором.
Необходимо "переуступить" ООО другому физ.лицу (не участнику) без привлечения Нотариуса дла оформления договора купли-продажи (т.е. "малой кровью")
Перечитав ветку понял следующее (поправте,если где ошибся)
Три этапа в ИФНС 46-
1.Принятие в учредителии ООО нового участника и увеличение уставного капитала (Заявление нового уч-ка,решение единственного уч-ка о принятии нового участника,протокол ОСУ об увеличении капитала,распределении долей,утв.изменения в уставе,документ из банка о внисении новым участником доли,формы Р13001 и Р14001) подает Действущий ген.директор
2.Смена ген.директора (протокол ОСУ о смене ген директора и возложений полномочий на нового уч-ка общества,приказ о назначении,форма Р14001)
3.Выход старого участника.(заявление о выходе их общества,протокол ОСУ о приобретении Обществом доли выбывшего уч-ка и выплаты ему его доли в уст.уставом размере в течении 3-х месяцев+перераспределение долей среди единств.оставшегося уч-ка+форма Р14001)
Вопросы-
1.Нужно ли писать об Главном бухгалтере (в ООО Ген.директор "по умолчанию" совмещает в себе эти функции)?
2.Можно ли совместить этапы 2 и 3 для экономии времяни и уплаты единожды гос.пошлины?
Заранее спасибо за ответы.

[wita_katya]

Сообщение от Pavel77

2.Можно ли совместить этапы 2 и 3 для экономии времяни и уплаты единожды гос.пошлины?

К сожалению ни разу не сталкивалась с такой ситуацией, но если трактовать закон и нормативные акты ИФНС буквально, то возможен отказ.
Объясняю почему:
1. заявителем при выходе является выходящий участник (не спрашивайте почему так. В законе о гос регистрации этот момент не описан, но налоговые вот уже полгода выдают отказ если форму 4001 при выходе участника заверин не выходящий участник, а директор).
2. заявителем при смене директора может быть как новый так и старый директор.
Вся фишка в том, кто по статусу заявитель.

[Pavel77]

wita_katya,спасибо за ответ.
Как я понял заявление о выходе должен подовать выходящий участник и только он?
Т.е. лучше всеже сначало п.2 (смена ген.директроа) и уж потом,отдельно,
п.3(выход участника из общества)?
п.2 (смена ген директора) подается новым или старым директром? (оба участники с доле по 1/2 в уст.капитале)
п.3 (выход из общества) подается выбывшим участником или оставшимся в обществе? (выбывший НЕ ген.директор,долю "продает" по номиналу ООО)

[wita_katya]

Pavel77,
Верной дорогой идете товарищи
Однако, чтоб вы совсем не запутались нарисуем схемку:
1. Прием нового участника, через увеличение УК ООО. Документы: заявление, решение единственного участника, изменения в устав, форма 13001 (заявителем является директор ООО)
2. смена директора ООО. Документы: протокол, форма 14001 (заявителем может быть как новый, так и старый директор ООО).
3. выход участника 1. Документы: заявление о выходе, протокол , форма 14001 заявитель - выходящий участник.
4. распределение доли, уменьшение УК, продажа доли принадлежащей ООО - в течение 1 года по выбору оставшегося участника.
Удачи

[Pavel77]

wita_katya, спасибо зо ответ,тогда если можно еще пару уточняющих вопросов-
1.По п.3 приерное содержание протокола о выходе?
Особенно в части переуступки доли обществу?
Заявитель ТОЧНО выходящий из общества?(Даже если он НЕ Ген.директор?Сменили Ген. в приведущем "шаге")
Нужны ли какие либо документы,подтверждающие оплату Обществом выходящему участнику доли?
2.По п.4 уменьшать УК не планируем.Только распределение доли вышедшего оставшемуся участнику.Т.е. сначало оставшиеся 50% остаются у общества,затем переходят единственному оставшемуся Заявителю.Какая примерная форма протокола?Заявитель как я понимаю Ген.директор (он же единственный участник)
Гос пошлина не платится в п.2,п.3,п.4 (Смена Гены,Выход,перераспред.долей)
Где то слышал,что заявитель даже в случае выхода из общества участника только Ген.директор (хотя у нас выходит не он)
Запутался)

[wita_katya]

Сообщение от Pavel77

1.По п.3 приерное содержание протокола о выходе?
Особенно в части переуступки доли обществу?

Предлагаю такую формулировку:
"__"____2011 г. поступило заявление от участника Иванова о выходе из состава участников. Стоимость числых активов общества составляет ХХХ руб., размер доли участника Иванова ХХ% уставного капитала номинальной стоимостью ХХХ руб.
Действительная стоимость доли участника Иванова ХХХ руб. Выплатить действительную стоимость доли участнику Иванову в течение 3-х месяцев со дня поступления заявления о выходе.
Провести регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

Сообщение от Pavel77

Заявитель ТОЧНО выходящий из общества?

В регионах уже почти 6 месяце заявителем может быть только выходящий участник, но по Москве уточните в налоговой, нотариуса или у участников на форуме.
Москва у нас, как всегда, вне конкуренции

Сообщение от Pavel77

Нужны ли какие либо документы,подтверждающие оплату Обществом выходящему

Нет не требуется, если вы указали в протоколе 3-х месячный срок оплаты.

Сообщение от Pavel77

2.По п.4 уменьшать УК не планируем.Только распределение доли вышедшего оставшемуся участнику.Т.е. сначало оставшиеся 50% остаются у общества,затем переходят единственному оставшемуся Заявителю.Какая примерная форма протокола?Заявитель как я понимаю Ген.директор

абсолютно верно.

Сообщение от Pavel77

Гос пошлина не платится в п.2,п.3,п.4 (Смена Гены,Выход,перераспред.долей)

Госпошлина за регистрационные действия действительно не оплачивается, но не забывайте про пошлину у нотариуса.

Сообщение от Pavel77

Где то слышал,что заявитель даже в случае выхода из общества участника только Ген.директор (хотя у нас выходит не он)

Так действительно было примерно полгода назад, НО еще раз повторюсь в регионах в этом случае выступает выходящий участник. Где-то на форуме я об этом уже писала.
В любом случае уточните у нотариуса и в налоговой и если в Москве это не так, заявителем может быть Гендиректор вы можете совместить этап 3 и этап 4 (выход и распределение доли).


Удачи.

[Pavel77]

wita_katya, спасибо за помощь.Осталось два открытых вопроса-
1.Нужно ли подовать какие либо документы,подтверждающие выплату ВЫШЕДШЕМУ от ООО средств при выходе и переаспределении долей.
2.Кто является заявителем в случае совмещения Выхода участника и перераспределения долей.(ИФНС 46,г.Москва)
Спасибо за помощь!)

[VR-4]

Pavel77:
1. нет, ненужно. по закону в течение полугода можете выплатить если иное не указано в Уставе
2. Ген. директор в любом случае (кроме продажи долей через нотариуса)

[ascrm]

Прошу подсказать, что нужно делать в такой ситуации: В обществе два участника (50/50), на момент госрегистрации (17.03.2010г.) уставной капитал (10 000)оплачен первым (директор)на 100%, вторым на 75%. Оставшаяся часть не оплачена. Второй участник потерял и сменил паспорт (15.06.2010г.), об этом не предупредил. Сейчас он пишет заявление о выходе из общества с передачей доли обществу. Доля распределяется оставшемуся участнику. Возникает ряд вопросов:
1.Неоплаченая часть в УК переходит обществу по закону ?
2.Как оформить - решением общего собрания ?
3.Выплата доли в пределах оплаченой части ?
4.Может ли он отказатся от выплаты, если фактически ничего не вносил в УК и с решением согласен ?
5.Изменение паспортных данных и передачу доли можно оформить одновременно ?
6.А может не оформлять изменение данных паспорта, просто выход с передачей доли ?
7.Какие нужны решения общего собрания, заявления и т.д. и кто заявитель ?
Буду очень благодарен за любую помощь,положение критическое-решение нужно принимать срочно.
P.S. Образцы документов,если можно подскажите, пожалуйста.