[Evgeny Myskin]

Сообщение от Светуня

Как мне объяснил знакомый конкурсный, ФА на предмет преднамеренного банкротства КУ обязан будет сделать в любом случае, только вот весь предмет в том, что он его сделает так, как нужно должнику. На мой вопрос, можно ли его оспорить и потребовать провести ФА в независимой фирме, знакомый КУ сказал, что суд не может назначить иную фирму и будет вынужден принять ФА назначенного конкурсного.
Что же касается субсидиарки, то и здесь наш КУ сказал, что вопрос о субсидиарке может быть решен на заключительной стадии, а именно, когда будет подходить к завершению конкурсное и только при наличии оснований.
Мое же мнение, что необходимо, как Вы правильно сказали, оспаривать сделки, в том числе и снятие денег с банковского счета самим директором на хоз. нужды, но вот вопрос, могу ли я показывать имеющиеся у меня распечатки о движении денег по счету? Или я могу просто указать, что в такие-то дни были списаны денежные средства, подрядчик на объектах не работал, для подтверждения указанных мною сведений в заявлении, прошу истребовать в банке выписку о движении денег по счетам должника и подать в суд заявление о признании недействительной сделок должника?
Я просмотрела сделки должника с этой фирмой, и проверила статус этой компании, оказывается, ее тоже перевели в другой регион, сменили директора и похоже будут в ближайшее время ликвидировать и банкротить, т.к. директором сейчас является лицо, на счету которого уже 2 десятка ликвидированных и обанкроченных фирм.
Поэтому, пока наше заявление находится на рассмотрении в МВД, хочу туда написать дополнение, что директор должника переводил деньги, полученные от выполнения государственных контрактов на фирму-однодневку для их обналичивания. Это, надеюсь, усилит позицию.

Здесь не соглашусь с вашим знакомым КУ. Если в отношении вашего Должника введена упрощенная процедура ликвидируемого должника, то в отношении него вводится сразу процедура конкурсного производства. Насколько мне не изменяет память, ФЗоБ не предусматривает обязательного проведения ФА и заключения на наличие признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства в процедуре КП. Однако, вы можете обратится к КУ с требованием о проведении ФА и готовности финансировать его проведение. В своем требовании вы описываете все обстоятельства и обосновываете необходимость проведения ФА. Если КУ отказывает, то вы обращаетесь в суд с ходатайством о разногласиях в порядке ст. 60 ФЗоБ. После чего, ждете результат ФА. Если ФА проведен поверхностно и не отражает реальной картины, то обращаетесь в АС с ходатайством о проведении экспертизы документов и выводов, изложенных в ФА. Для суда никакие доказательства не имеют заранее установленной силы. Опять же, расходы по экспертизе будут возложены на вас, но зато вы сможете указать организацию которая будет проводить экспертизу. Дожидаетесь результатов экспертов. Если будут обнаружены признаки преднамеренного банкротства, обращаетесь в правоохранительные органы. Опять же возникает дополнительное основание для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Касательно субсидиарки. Действительно, привлечение контролирующих лиц к суб. ответственности возможно ближе к завершениу КУ. Когда будет реализована конкурсная масса и возможно будет установить сумму непогашенных требований. Но если уже на данном этапе очевидно, что конкурсная масса состоит из трех стульев и принтера и до погашения реестровых требований не дойдет, то можно подавать уже сейчас. По поводу оснований соглашусь. Они должны быть. Но из тех обстоятельств которые вы описали (перевод должника в другой регион, отсутствие первичных бух. документов, совершение в преддверии банкротства сделок, направленных на отчуждение имущества и т.п.) можно усмотреть причинно-следственную связь между действиями руководства и наступлением негативных последствий в виде банкротства. Осталось это доказать.
Касательно оспаривание сделок. Нет. с заявлением об оспаривании может выйти только КУ. Но вы сможете участвовать в этих СЗ и заявлять доводы и представлять доказательства.
Относительно доказательств. Вы можете предъявить их КУ и обратится к нему с требованием (просьбой), что бы он их истребовал из того органа (организации) где они находятся (если откажет, послужит доп. доказательством его бездействия). Обратится самостоятельно в орган (организацию) где находятся доказательства, после того как вас проигнорируют (откажут) в рамках оспаривания сделок предъявить суду копии доказательств, копии запросов, обосновать необходимость и истребовать через суд.
В любом случае, чем больше от вас проблем Должнику/КУ тем больше будут с вами считаться, а там возможно будет и договориться)))

[Светуня]

Сообщение от Evgeny Myskin

Я считаю что пробовать стоит, шанс всегда есть. 100% выигрышных (проигрышных) ситуаций не бывает. Ваша активность и действия могут быть ограничены только вашим желанием (нежеланием) вернуть долг.
Посмотрите Постановление от 04.10.2011 № 6616/11 поделу № А31-4210/2010-1741, посмотрите так же пункт 26 Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".
Это к тому, что можно попытаться оспорить или не допустить включений аффелированных с должником кредиторов. Тогда ваши шансы возрастут. Что-то более подробное советовать не зная материалы дела трудно.

Сегодня было заседание по рассмотрению требования кредитора ОАО. Я написала и направила посредством электронного стража возражения относительно включения указанного требования в реестр. Основным доводом послужила подпись директора должника на договоре, накладной, которая не соответствует его действительной подписи, т.е. фальсификат.
одновременно, прямо в отзыве на требование кредитора заявила ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы с целью определения, принадлежит ли подпись директора представила массу писем и договоров с действительной подписью должника, а также потребовала истребовать у ОАО оригиналы документов, приложенных к заявлению о включении в реестр кредиторов.
В заседании меня не было. Судья, видимо, решила предостеречься, заседание отложила. Завтра увижу определение.
Самое интересное, по картотеке проследила и нового учредителя должника, она же ликвидатор, и конкурсного, а также лиц, действующих по доверенности от него. К ним относятся тот же новый учредитель, еще один тип, который представлял интересы одного из кредиторов, тоже подставной.

[Светуня]

Выложили определение суда. На мои возражения, Суд меня обязал: "обеспечить явку представителя в судебное заседание для получения письменного предупреждения об уголовной ответственности за заведомо ложный донос;
предоставить информацию об экспертной организации; согласие экспертной организации
на проведение экспертизы; указать стоимость услуг по проведению экспертизы и срок
проведения экспертизы; предоставить информацию о месте нахождении бывшего директора Должника для
вызова в судебное заседание в целях получения свободных образцов подписей."
Т.е. раз я заявляю почерковедческую экспертизу и оспариваю подпись бывшего учредителя и директора должника, который на простите за жаргон "кинул" на 20 млн., так я еще и обязана его найти?
Возможно как-то обойти это требование? Вряд ли директор, даже если я найду его адрес и представлю в суд, явится в заседание для дачи образцов подписи.
В таком случае, суд откажет мне в почерковедческой экспертизе?

[Светуня]

Скажите, а может ли юридическое лицо, не являющееся и не являвшееся учредителем ООО оспорить (признать недействительным) решение участников Общества о купле-продаже долей, смене директора и переводе фирмы в другой регион на том основании, что в протоколе стоят поддельные подписи (это 100%)???
При условии, что уже введено конкурсное. Может быть как-то отдельным иском? чтобы вернуть фирму на прежнее место, прежним учредителям, которые ее продали из-за того, что были очень много должны другому юр. лицу.

[Evgeny Myskin]

Сообщение от Светуня

Скажите, а может ли юридическое лицо, не являющееся и не являвшееся учредителем ООО оспорить (признать недействительным) решение участников Общества о купле-продаже долей, смене директора и переводе фирмы в другой регион на том основании, что в протоколе стоят поддельные подписи (это 100%)???
При условии, что уже введено конкурсное. Может быть как-то отдельным иском? чтобы вернуть фирму на прежнее место, прежним учредителям, которые ее продали из-за того, что были очень много должны другому юр. лицу.

Теоретически можно попробовать оспорить решение (договор) о продаже доли, но на практике никогда не сталкивался с таким развитием событий. К тому же, если в вашем случае уже введено КП, утвержден арбитражник, дана публикация и т.д. то суд не пойдет на то что бы прекратить дело о банкротстве. Используйте эти обстоятельства (продажа доли и перевод в другой регион) для привлечения бывшего участника (кто продал долю) к субсидиарной ответственности.