[ANTON 123]

Ситуация:
Недавнообразованная и очень доверчевая Рем. орг-я оказала услуги по ремонту эл.агрегатов (восемь объектов ремонта), двум разным ООО, директор и там, и там, один (нехороший) человек.
Работы проводились без письменного договора, (об этом есть отметка в актах приема передачи).
Работы принаяты актами приемки-передачи (в срок, замечаний по качеству неимеется и т.д.),
которые подписаны: в одном ООО главным инженером, в другом ООО "директор по работе с персоналом на трассе (за пределами города)".
В Актах стоят печати ООО-шек.
Есть счет-фактуры подписанные (также не уполномоченными) в графе "получил", т.е что фактуру получил.
Есть ремонтные рабочие, делавшие ремонт. Есть рабочие проводившие демонтаж и монтаж отремонтированных агрегатов.
Больше ни бужки, ни отметки, ни накладной

На суде представитель ответчика (один в обоих ООО)сообщает:
- Директором является такой то
- полномочий у подписавших нет
- сделка директором не одобрена
- на основании ст.174 "намекает" (пока требования о недействительности не высказано) на недействительность сделки
- и в итоге просит в исковых треб.полностью отказать

Вопрос:
1.Какава роль свидетельских показаний в арбитраже (есть мнение что, на них особо необращают внимание, по крайней мере если это твой работник)
2. Возможно ли привлеч рабочих истца в подтверждение выполнения работ и монтажа отремонтированных агрегатов на предприятии ответчика, т.е. что ответчик пользуется результатами работ?
3.Агригаты используются ответчиком, это может сойти за одобрение сделки, однако как доказать что это именно те агрегаты которые ремонтировались (разве что свидетели?)? Как можно подтвердить фактическое исползование результатов ремонта???? (экспертиза-но чего, на основании чего?)
4. Можно ли (нужно ли) перенаправить исковые требования на лиц подписавших акты? Как соответчиков вместе с организацией в этом же процессе, или это отдельные иски к физич.лицам?

[Femistoklus]

Сообщение от ANTON 123

1.Какава роль свидетельских показаний в арбитраже (есть мнение что, на них особо необращают внимание, по крайней мере если это твой работник)

Статус работника не влияет на законность или достоверность доказательства, но в случае несоблюдения простой письменной формы сделки стороны лишаются права ссылаться на свидетельские показания в подтверждение условий сделки (ст. 162 ГК). Но стороны не лишены права приводить письменные и иные доказательства.

Сообщение от ANTON 123

2. Возможно ли привлеч рабочих истца в подтверждение выполнения работ и монтажа отремонтированных агрегатов на предприятии ответчика, т.е. что ответчик пользуется результатами работ?

Можно.

Сообщение от ANTON 123

3.Агригаты используются ответчиком, это может сойти за одобрение сделки, однако как доказать что это именно те агрегаты которые ремонтировались (разве что свидетели?)? Как можно подтвердить фактическое исползование результатов ремонта???? (экспертиза-но чего, на основании чего?)

А зачем? Вы всерьез полагаете, что если это другие агрегаты, то и платить за ремонт не нужно? Используются агрегаты или не используются это дело ответчика. Может он их уже выбросил? Ну и ладно...

Сообщение от ANTON 123

4. Можно ли (нужно ли) перенаправить исковые требования на лиц подписавших акты? Как соответчиков вместе с организацией в этом же процессе, или это отдельные иски к физич.лицам?

Нет. Статья 183 ГК, равно и статья 174 ГК, применяться в спорных правоотношениях не может ни при каких обстоятельствах.

[ANTON 123]

Прошу прощения если я чегото не понял и спрашиваю по второму разу.

Статус работника не влияет на законность или достоверность доказательства, но в случае несоблюдения простой письменной формы сделки стороны лишаются права ссылаться на свидетельские показания в подтверждение условий сделки (ст. 162 ГК). Но стороны не лишены права приводить письменные и иные доказательства.

Свидетельские показания рабочих, которые устанавливливали отремонтированные агрегаты (на базе ответчика), ведь не подтверждают условия сделки, а свидетельствуют то что результаты якобы недействительной сделки приняты ответчиком, а значит сделка одобрена им. Или эти св.показания однозначно понимаются- как подтверждающие условия сделки?

Сообщение от Femistoklus

Нет. Статья 183 ГК, равно и статья 174 ГК, применяться в спорных правоотношениях не может ни при каких обстоятельствах.

Femistoklus, со ст.183 мне все понятно, но ст.174 - почему нет? (это очень важно)

Вообще по данной теме возникли следующие соображения.

со ст.183 я разобрался.

Далше представитель ответчика ссылается на ст.174 и считает что лицо подписавшее было неуполномоченно на это, что влечет недействительность. Но в той же ст. говориться что нужно док-ть, что противоположная сторона знала или должна была знать об ограничениях. Как я понимаю это сделать очень непросто (исходя из коментариев к этой статье) как минимум мы должны были быть знакомы с их уставом.

Далее согласно пост ВАС от 14 мая 1998 г. №9 о применении ст.174 говориться что впоследствии сделка может быть одобрена юр лицом(когда совершена не уполномоченным). Об этом может свидетельствовать в том числе факт принятия исполнения по спорной сделке.

Таким образом на основании ст.174 и Пост ВАС - если, удасться доказать что результаты работы были приняты ответчиком (свидетельские показания об установке агрегатов на базе ответчика) это будет говорить об одобрении сделки ответчиком.

[Femistoklus]

Сообщение от ANTON 123

Свидетельские показания рабочих, которые устанавливливали отремонтированные агрегаты (на базе ответчика), ведь не подтверждают условия сделки, а свидетельствуют то что результаты якобы недействительной сделки приняты ответчиком, а значит сделка одобрена им. Или эти св.показания однозначно понимаются- как подтверждающие условия сделки?

О недействительности сделки вообще нет и не может быть речи. Проблема в несоблюдении письменной формы сделки. Что касается установки и ремонта агрегатов, то, имхо, такие сведения имеют отношение к делу, не подтверждают условия сделки и могут быть получены путем свидетельских показаний.

Сообщение от ANTON 123

Femistoklus, со ст.183 мне все понятно, но ст.174 - почему нет? (это очень важно)

А какое отношение к делу модет иметь выражение полномочий органа юридического лица по сравнению с тем, как эти полномочия сформулированы в уставе или ином учредительном документе? Если сделку будут оспаривать (проить признать недействительной), то это даст Вам бесспорное доказательства заключения договора. То есть ссылка на эту статью сама по себе подтверждает наличие договора.

Сообщение от ANTON 123

Далше представитель ответчика ссылается на ст.174 и считает что лицо подписавшее было неуполномоченно на это, что влечет недействительность.

Отсутствие полномочий к этой статье никакого отношения не имеет.

Статья 174. Последствия ограничения полномочий на совершение сделки
Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Ну так вот! Во-перых, акты приема-передачи сделками не являются. Поэтому полномочия подписавших лиц не имеют значения. Во-вторых, оспаривая саму сделку (не акты), сторона признает ее наличие. В-третьих, оспаривание по этой статье возможно при выходе за пределы ограничений, установленных учредительными документами, при совершении сделки. То есть ответчик замучается доказывать саму обстановку, в которой заключалась сделка. Если сделка совершена вообще неуполномоченным лицом, то сделка ничтожна (ст. 168 ГК), как противоречащая закону (ст. 53 ГК). При этом доказательство принятия исполнения меняет основание взыскания на неосновательное обогащение. Так что привлекайте своих рабочих.