[ermolov]

Цель: 2 лица готовы создать ООО по 50% каждый и наделить одного из участников правом золотого голоса т.е. правом решения любых вопросов по повестки дня в том числе и тех для которых требуется квалифицированное большинтсво 2/3 голосов. Т.Е. фактически отстранить одно из лиц от управления обществом.

Например в Постановлении Девятого Арбитрадного апелляционного суда от 08.08.2008 №09АП-9028/2008-ГК по делу№А40-7947/08-83-80 признано законным передача права решающего голоса на собрании председателю собрания в случае равенства голосов.

Как лучше достигнуть цели закрепив это в уставе и в протоколе создания? Выдача доверенности для голосования и договор доверительного управления считаю не надежными способами, поскольку участник всегда может передумать или расторгнуть договор. Насколько цель достижима?
Заранее благодарен всем участниками дискуссии.

[Разуваевская Екатерина Викторовна]

"Участник ООО без права права голоса"
ну никак этому не быть, посмотрим к примеру формулировку ст.11 ФЗ об ООО:
"4. Избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества."
и как вы себе представляете возможность применения "золотого голоса"?
любая формулировка устава, противоречащая приведенной мной, иным статьям закона об ООО может быть признана недействительной по причине несоответствия требованиям закона

[Сайкин Кирилл Андреевич]

Сообщение от ermolov

Как лучше достигнуть цели закрепив это в уставе и в протоколе создания?

Создавайте с долями 76% на 24%. Только так...

[ermolov]

Как вы единодушны и категоричны.
Но ведь п.1 ст.32 Закона об ООО предусмотрено:
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

А если, например, в уставе прописать конкретных учредителей и определить что несмотря на равные доли по 50% в уставном капитале, сотроны договорились что число отданных голосов определяется с учетом поправочных коэффециентов умножение которых на доли в уставном капитале конкретного участника дает конкретное число гоосов на общем собрании. И стороны единогласно договорились что у учредителя 1 этот коэффициент равен 1,6 а у учредителя 2 коэффицент равен 0,4. Тогда при голосовании у учредителя 1 будет 50*1,6=80 голосов, а у учредителя 2 будет 50*0,4=20 голосов.

Ну или еще что-то придумать.

Если рассуждать так категорично, то как вообще возможно было признать законным право решающего голоса в случае равенства голосов в описываемой выше судебной практике???.

Дискуссия продолжается, может я не прав? как думаете?

[Сайкин Кирилл Андреевич]

Сообщение от ermolov

число отданных голосов определяется с учетом поправочных коэффециентов умножение которых на доли в уставном капитале конкретного участника дает конкретное число гоосов на общем собрании

Фантазия не знает границ... Порядок подсчета голосов прописан в указанном законе и не может меняться уставом... Не надо усложнять себе жизнь - делайте как советуют...