[Tosha]

ФЗ РФ от 30 декабря 2008 года "312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ"

• Опубликовано 31 декабря 2008 г.
• Вступает в силу: 1 июля 2009 г.

Принят Государственной Думой 24 декабря 2008 года
Одобрен Советом Федерации 29 декабря 2008 года

1. Учредительный договор отменяется.

2. Договор об учреждении Общества не является учредительным документом, но документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества.

3. В уставе не указывается ни состав участников, ни сведения об их долях.

4. Правоустанавливающим документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей Общества является ЕГРЮЛ.

5. При создании Общества сведения о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из учредителей (первых участниках) Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании данных Договора об учреждении общества.
В дальнейшем изменения сведений о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из участников Общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании Заявления (Заявитель - участник. Нотариус - направляет это заявление в регорган.) с приложением нотариально удостоверенного договора по отчуждению доли или части доли. Нотариальное удостоверение перехода доли или части доли не требуется при правопреемстве и в ограниченном ряде иных случаев.

6. Уставный капитал – 10.000 рублей.

7. При создании Общества возникает вместо понятия «внесение вклада в Уставный капитал» – оплата Долей.

8. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определённого в Договоре об учреждении Общества, неоплаченная часть этой доли переходит к Обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом.

9. Внесение дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц осталось лишь при увеличении Уставного капитала. Но при регистрации изменений, связанных с увеличением Уставного капитала отпала необходимость представлять в регорган документ, подтверждающий внесение вкладов в полном объёме. Это гарантирует заявитель – Генеральный директор.

10. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли или части доли независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества из общества не допускаются.

11. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли или части доли и о размере доли или части доли, принадлежащих обществу.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

12. Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены Доли.
Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности таких доли или части доли.

13. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

14. Подробно детализирован порядок уступки доли. В частности:

Сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение установленной настоящим пунктом формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки по переходу доли или части доли, проверяет полномочие лица, их отчуждающего, на распоряжение долей или частью доли.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли и их размере. Если лицо, отчуждающее долю или часть доли, для подтверждения полномочия на распоряжение долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. Если доля или часть доли была приобретена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения соответствующей сделки, полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или иным документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) общества о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. В случае, если доля или часть доли отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки по переходу доли или части доли, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли были приобретены ранее, отметку о совершении сделки по переходу доли или части доли.

После нотариального удостоверения сделки по переходу доли или части доли нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней с момента такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли, с приложением соответствующего договора или иного документа, выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающих основание перехода доли или части доли. Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, передано лично под расписку, а также передано с использованием телефакса, компьютерных сетей и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен Правительством Российской Федерации. Соглашением в письменной форме сторон сделки, направленной на отчуждение доли или части доли общества с ограниченной ответственностью, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом требований настоящей статьи. Нотариус, совершивший нотариальное удостоверение этой сделки, в срок не позднее чем в течение трех дней с момента ее нотариального удостоверения совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, экземпляра указанного заявления с приложением соответствующего договора или иного документа, выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание для перехода доли или части доли. По соглашению лиц, совершающих эту сделку, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Если по условиям сделки, являющейся основанием перехода доли или части доли, доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.

15. Регистрирующий орган не проверяет на соответствие федеральному закону или иным нормативным правовым актам Российской Федерации формы представленных документов и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

16. Расширяется перечень отказных причин:
г) представления документов, не являющихся подлинными;
д) подписания заявления о государственной регистрации неуполномоченным лицом.

[Tosha]

хочу подвести итог о изменениях связанных с реорганизацией. если учту не всё, надеюсь Вы меня проинформируете.

все юридические лица, принимающие решение о своей реорганизации будут обязаны:
В течение трех рабочих дней, с момента принятия решения о реорганизации, письменно уведомить регистрирующий орган о начале процедуры регистрации.
Форма такого уведомления не разработана окончательно. НО!!! Существует "рекомендуемая" ФНС форма уведомления о реорганизации
http://www.nalog.ru/index.php?topic=reorg

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ в течение трех рабочих дней с момента получения уведомления.
При этом сохраняются и положения Налогового кодекса, обязывающие в трехдневный срок, с момента принятия решения о реорганизации, уведомлять налоговый орган, в котором организация стоит на учете.

В течение пяти рабочих дней, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо обязано письменной уведомить об этом всех известных ему кредиторов.
Для отдельных видов юридических лиц, федеральными законами могут устанавливаться иные сроки уведомления (например, пока продолжает действовать норма для ООО о тридцатидневном сроке уведомления кредиторов с момента принятия решения о реорганизации).

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо дважды !!!! с периодичностью один раз в месяц публикует соответствующее сообщение в «Вестнике государственной регистрации».
Будьте внимательны - состав такого сообщения также уточнен Законом.
А также в Гражданский кодекс были внесены уточняющие положения о том, что требования кредиторов не могут влиять на ход процедуры реорганизации.

[Дмитрий]

Статья по теме: Будь готов, или Ваше ООО по новым правилам

Автор статьи: О.А. Москвитин,

служба Правового консалтинга ГАРАНТ,

заместитель руководителя отдела поддержки пользователей

[lev2009]

рыбааа

[Костяныч]

Уважаемые коллеги, хочется помочь и уберечь от ошибок, в связи с приближающейся датой вступления изменений. Надеюсь моя "шпаргалка" сэкономит немного времени на поиск ответов, вся информация идет с ссылками на нормативные акты.

Нужен список участников

С 01.07.2009 обществам вменена новая обязанность - вести список своих участников.
В нем отражаются сведения (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО (ред., действ. с 01.07.2009):
- о каждом участнике (Ф.И.О. или наименование, место жительства или место нахождения);
- о размере принадлежащей участнику доли в уставном капитале;
- об оплате доли;
- о размере долей, принадлежащих обществу, и датах их приобретения.

Соответственно: Список участников не является учредительным документом ООО.

По общему правилу за ведение этого списка отвечает руководитель ООО (п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО (ред., действ. с 01.07.2009)).
А каждый участник обязан сообщать обществу обо всех изменениях в его имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также о принадлежащих ему долях в уставном капитале (п. 3 ст. 31.1 Закона об ООО (ред., действ. с 01.07.2009)).
При этом данные списка должны соответствовать сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, так как в случае споров о праве на долю приоритет имеют именно сведения реестра (п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО (ред., действ. с 01.07.2009)). И связано это с изменениями в правилах оформления и регистрации сделок по отчуждению доли.

Что делаем обязательно с нотариусом

В большинстве случаев сделки по отчуждению участником доли в уставном капитале ООО другим лицам (продажа, мена, дарение) с 01.07.2009 должны совершаться в нотариальной форме. К тому же доля в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю только с момента нотариального удостоверения сделки. Сделка, не удостоверенная нотариусом, будет недействительна (п.п. 11, 12 ст. 21 Закона об ООО (ред., действ. с 01.07.2009)).

Принимайте к сведению:
Участникам сделки за ее нотариальное удостоверение нужно будет заплатить госпошлину в размере 0,5% от цены договора, но не менее 300 руб. и не более 20 000 руб. (подп. 5 п. 1 ст. 333.24 НК РФ.).

После того как сделка по отчуждению доли удостоверена нотариусом, он в трехдневный срок передает в налоговый орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником - продавцом доли, и договор об отчуждении доли (п. 14 ст. 21 Закона об ООО (ред., действ. с 01.07.2009)). В этот же срок нотариус должен передать копии заявления и договора самому обществу, доля в уставном капитале которого отчуждена. Однако по соглашению участников сделки общество может быть уведомлено и ими. При этом для сторон сделки срок на уведомление общества не установлен (п. 15 ст. 21 Закона об ООО (ред., действ. с 01.07.2009)). Налоговые органы, получив от нотариуса указанное заявление, вносят в ЕГРЮЛ запись о новом участнике ООО и размере принадлежащей ему доли в уставном капитале.
Но обратите внимание, что обязанность самого общества уведомлять налоговый орган об изменениях в составе участников не отменена. Более того, уточнен перечень сведений, которые необходимо сообщать (подп. "д" п. 1, п. 5 ст. 5 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред., действ. с 01.07.2009)). А значит, в течение 3 дней после получения от нотариуса (или участника сделки) документов, подтверждающих переход доли, общество должно отправить в налоговую инспекцию заявление по форме № Р14001 (приложение № 4 к Постановлению Правительства РФ от 19.06.2002 № 439)). Подпись на этом заявлении удостоверяется нотариусом, вам нужно будет заплатить госпошлину в размере 100 руб. (подп. 21 п. 1 ст. 333.24 НК РФ). Госпошлина же за внесение изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не платится (п. 1.2 ст. 9, п. 2 ст. 17 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред., действ. с 01.07.2009)).
Надо сказать, что смысл подачи этого заявления еще и обществом не понятен: ведь, когда сделка по отчуждению доли подлежит нотариальному удостоверению, изменения в ЕГРЮЛ налоговый орган вносит на основании документов, полученных от нотариуса. Может быть, законодатель заметит, что подача обществом такого уведомления - мартышкин труд, и отменит обязанность ООО по уведомлению налоговых органов об изменениях в составе участников и структуре уставного капитала в этих случаях. А пока у налоговых органов появилась возможность контролировать своевременность представления этих сведений самим ООО. Ведь сроки для отправки заявления в налоговые органы и в ООО для нотариусов одинаковые - 3 дня с момента удостоверения сделки (п.п. 14, 15 ст. 21 Закона об ООО (ред., действ. с 01.07.2009)). При этом для общества срок подачи заявления начнет течь с момента получения сведений от нотариуса или участников (п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО (ред., действ. с 01.07.2009)).
В бухгалтерском учете ООО операции по изменению в составе участников при отчуждении ими доли другим участникам или третьим лицам отражаются по субсчетам счета 80 "Уставный капитал" (Инструкция по применению Плана счетов, утв. Приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н.) также только после получения копии заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и договора о продаже (мене, дарении) от нотариуса или участника сделки.

Предупредите руководителя:
За непредставление (несвоевременное представление) в налоговый орган сведений об изменениях в составе участников ООО, размере и номинальной стоимости принадлежащих им долей, размере уставного капитала руководитель ООО может быть привлечен к административной ответственности в виде штрафа в размере 5000 руб. (Часть 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Что делаем без нотариуса

Не надо нотариально удостоверять сделки (п. 11 ст. 21, ст. ст. 23, 24, 26 Закона об ООО (ред., действ. с 01.07.2009)):
- при приобретении доли самим ООО (в том числе при выходе участника из него);
- распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками;
- продаже доли, принадлежащей обществу, участникам либо третьим лицам.
Доля в таких случаях переходит к обществу, участнику или третьему лицу с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО (ред., действ. с 01.07.2009). Для этого вы обязаны представить в налоговый орган заявление о внесении соответствующих изменений по форме № Р14001 в течение месяца со дня, когда доля (п. 7.1 ст. 23, п. 6 ст. 24 Закона об ООО (ред., действ. с 01.07.2009)):
(или) перешла к обществу;
(или) была распределена;
(или) была продана.
К заявлению прилагаются документы, подтверждающие основание перехода доли, ее оплату или погашение.


P.S. Предлагаю побольше ставить ссылок на нормативные акты, помогает в повседневной работе

[AnSB]

Скачать образец Устава ООО 2009 >>

[Флора Фауна]

Вложила файл с рекоменд. формами №13001 и №14001

[Васелиса]

список участников по теме думаю

[Дмитрий]

Перерегистрация ООО 2009. Посредник сгущает уставы

Банки уже начали рассылать своим клиентам - обществам с ограниченной ответственностью - уведомления, что с 1 января 2010 года операции по их счетам могут быть приостановлены, если они не перерегистрируют свои фирмы.

Напомним, что с 1 июля 2009 года в России началась обязательная перерегистрация обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Компаниям предстоит полностью изменить структуру обязательной документации, например, вместо учредительного договора главным документом ООО станет устав компании. Перерегистрация должна быть завершена до 31 декабря 2009 года. Все это предусмотрено Федеральным законом N 312 "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты РФ".

Бизнес нервничает. "Если не успеем, компании на самом деле будут объявлены закрытыми и исключены из Единого государственного реестра юридических лиц?" - этот вопрос читатели "Российской Газеты", которых касается новый порядок, задают чаще всего.

Прояснить ситуацию мы попросили заместителя руководителя Федеральной налоговой службы России Николая Мельникова, который курирует вопросы государственной регистрации и учета юридических и физических лиц.

Николай Мельников: Опасения по поводу перерегистрации сильно преувеличены. Мы перерегистрируем все организации, даже "припозднившиеся".

Российская газета: Но тем, кто "припозднится" или вообще не пройдет перерегистрацию, какие-то санкции все-таки грозят?

Мельников: Срок для процедуры приведения уставов ООО в соответствие с новыми требованиями законодательства отведен весьма короткий - не позднее 1 января 2010 года.
Но спешу всех успокоить: закон не предусматривает, что общества, не успевшие привести свои уставы в соответствие с новыми правилами, не вправе продолжить свою деятельность. Поэтому никакого автоматического исключения ООО из государственного реестра не произойдет. Регистрирующие органы продолжат осуществлять регистрацию новых уставов обществ и после 1 января 2010 года.
И тот ажиотаж по поводу указанной даты, который сегодня создается, ничем, кроме как сгущением красок и страшилками, не назовешь. Такой подход сегодня очень удобен тем фирмам, которые оказывают услуги в подготовке документов.

РГ: Они, наверное, и цены взвинтили на свои услуги?

Мельников: Мы проводим мониторинг и видим, что цены на услуги посредников действительно растут. Это особенно удобно под лозунгом "Срочно обращайтесь, иначе опоздаете, и все пропало!".
Поддаваться подобной "пропаганде" не стоит. Ведь в действительности ничего страшного не произойдет. Просто если устав общества не будет "перерегистрирован" в отведенные сроки, то он будет действовать в части, не противоречащей новым требованиям законодательства об ООО. Да, в общем-то и сейчас уставы обществ, созданных до 1 июля 2009 года, действуют в соответствии с этим правилом.
Хотелось бы обратиться к банкам, которые уже сейчас рассылают ООО уведомления о приостановлении операций по счетам после 1 января 2010 года, с просьбой не подливать масло в огонь. И не направлять такие уведомления.

РГ: Значит, все-таки банковские операции будут приостановлены?

Мельников: За ответом надо обратиться к банковскому сообществу. Закон не обязывает банки приостанавливать операции по счетам, и эти действия с правовой точки зрения сомнительны. Мы обратились в Банк России и попросили довести до кредитных организаций позицию Федеральной налоговой службы - приостанавливать операции по этой причине нет никакой необходимости.

РГ: Николай Евгеньевич, зачем вообще понадобилась эта перерегистрация? Какой эффект от этого ожидает государство?

Мельников: Сначала хочу отметить, что сейчас наибольшее количество юридических лиц осуществляют предпринимательскую деятельность именно в форме обществ с ограниченной ответственностью. На 1 июля 2009 года число таких компаний составило более 75 процентов от общего количества зарегистрированных организаций.
Практика применения налоговыми органами законодательства о государственной регистрации юридических лиц (он действует с 1 июля 2002 года) выявила одну из наиболее острых проблем - рейдерство. В условиях процедуры регистрации, действовавшей до 1 июля 2009 года, лишить законных участников ООО их прав на долю в обществе можно было очень быстро, практически молниеносно. Поэтому одной из задач изменения законодательства об ООО стала необходимость защиты прав участников от хищения их долей. Теперь предполагается нотариальное удостоверение сделок по отчуждению доли или ее части. Тот, кто отчуждает свою долю или ее часть, должен подписать заявление о регистрации, а передает его в регистрирующий орган нотариус, удостоверивший сделку. Все эти нормы призваны снизить риск неожиданной потери участником общества прав на долю в нем.
Вообще, вступивший с 1 июля этого года Федеральный закон N 312-ФЗ существенным образом изменил регулирование деятельности ООО. Поэтому потребовалась норма о приведении уставов обществ, зарегистрированных до 1 июля, в соответствие с новыми требованиями. В этом и заключается суть того, что называют "перерегистрацией".
РГ: С какими сложностями может столкнуться налогоплательщик при перерегистрации?

Мельников: Никаких сложностей здесь нет. В регистрирующий орган по месту нахождения общества, в данном случае - в налоговую инспекцию, должны быть представлены документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы. Их перечень, а также образец заполнения заявления о регистрации размещены на сайте ФНС России www.nalog.ru в разделе "Государственная регистрация и учет налогоплательщиков".
Срок регистрации - не более пяти рабочих дней со дня представления документов.

РГ: Справятся ли налоговые инспекции с таким наплывом предпринимателей?

Мельников: Действительно, сейчас самая большая проблема для налогоплательщиков - это очереди в инспекциях в городах с большим количеством зарегистрированных ООО. Это Москва, Санкт-Петербург. Как часто бывает, все оставили поход в инспекцию на последний момент. Да и период летних отпусков, на который пришлось вступление в силу нового законодательства об ООО, сыграл свою роль. На конец сентября в целом по стране свои уставы изменили только около 2 процентов обществ. При этом ни в одном регионе этот показатель не превышает 5 процентов.
Сейчас активность обращений в регистрирующие органы значительно увеличилась.

РГ: Такой режим, судя по всему, сохранится до декабря.

Мельников: В октябре-декабре количество заявлений о регистрации, видимо, будет только увеличиваться. Особенно к Новому году. И дело тут не только в новом законе. Практика последних лет показывает всплеск обращений в декабре. Есть в нашем бизнесе такая традиция - каждый год в конце декабря ходить в регистрирующий орган. Так что мы ожидаем, что работать в цейтноте будем до конца года. Но все поступившие заявления будут обработаны.
И хотелось бы обратить внимание ООО на то, что заявления в регистрирующие органы могут представляться как непосредственно, так и по почте.

РГ: Но если, как вы говорите, никаких радикальных санкций для фирм не предусмотрено, предприниматели могут расслабиться?

Мельников: Конечно, я не призываю никого тянуть с перерегистрацией, но советую подойти к этому вопросу в рабочем порядке, без паники. Оценить действительную необходимость изменений устава.
Например, ни к чему изменять устав обществу, которое в настоящий момент находится в процессе реорганизации или ликвидации. Налоговые органы при регистрации реорганизации или ликвидации таких ООО не будут требовать перерегистрации устава. Но совсем другая ситуация, если понадобится продать долю или ее часть либо оформить в залог.
По новым требованиям, сведения о долевом участии в ООО должны фигурировать в реестре, что по старым нормам не предусматривалось. Регистрирующий орган обязан их внести одновременно с регистрацией нового устава общества. Если компания перерегистрацию не прошла, то и сведений о долях в реестре не будет. А они, по новому законодательству, могут понадобиться при нотариальном свидетельствовании сделки по отчуждению доли или части доли либо при оформлении договора залога. То есть, по сути, вы не сможете совершать сделки со своим имуществом.

Татьяна Панина.
"Российская газета" - Федеральный выпуск №5018 (194) от 14 октября 2009 г.

[Дмитрий]

Особенности национальной перерегистрации

Материал предоставлен "эж-Юрист"

ФНС России в приступе доброты обещает не «терроризировать» ООО, которые не успевают до нового года пройти перерегистрацию. При этом налоговики призывают не поддаваться панике, поднимаемой фирмами (одновременно с ценами на свои услуги), предлагающими за вознаграждение привести документы ООО в порядок, а под девизом «Спокойствие, только спокойствие!» решать этот вопрос без нервной спешки. Главное, на наш взгляд, совсем уж не расслабляться и помнить о рисках, которые грозят компании за затягивание перерегистрации.

Бизнес на русском авосе

Как известно, с 1 июля 2009 г. Федеральный закон от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действует в обновленной редакции, которая обязывает ООО привести свои документы в соответствие с новыми правилами и зарегистрировать изменения в налоговой. Срок на перерегистрацию ООО заканчивается через два с небольшим месяца — 1 января 2010 г.

Однако приближение часа икс ООО до сих пор особо не смущало. «На конец сентября в целом по стране свои уставы изменили только около 2% обществ» — такие данные сообщил в интервью «Российской газете» заместитель руководителя ФНС России Николай Мельников. Кстати, газета «эж-ЮРИСТ» тоже проводила недавно опрос на своем сайте, в ходе которого выяснилось, что более 76% ООО только собираются переоформлять документы, а почти 24% или благополучно все оформили, или подали документы в налоговую. Несмотря на то что посетители сайта «эж-ЮРИСТ» в свете статистики ФНС отличаются большей сознательностью, подавляющее большинство компаний на сегодняшний день (ООО является самой популярной организационно-правовой формой) имеют уставы, не соответствующие букве закона.

В итоге припоздавшие предприниматели пытаются успеть на уходящий поезд, простаивают многочасовые километровые очереди в налоговую (впервую очередь коллапс наблюдается в крупных городах) и несут дополнительные расходы на сторонние юруслуги за экстренную подготовку необходимого для перерегистрации пакета документов.

Возникает резонный вопрос: что это — надежда на русский авось?

Одни действительно объясняют ситуацию с перерегистрацией исключительно русской традицией дотянуть до последнего, пока «петух не клюнет» и «рак не свистнет». Кроме того, поправки в Закон об ООО заработали в самый разгар отпусков — мечты о морском побережье отодвинули законопослушание на второй план.
Справедливости ради следует заметить, что сами поправки были одобрены главой государства в декабре прошлого года, так что у бизнеса было предостаточно времени, чтобы изучить нововведения и исполнить требование о перерегистрации.

Загадочная русская душа тут ни при чем, говорят другие и рассказывают истории о своих тщетных попытках заблаговременно подать документы, жалуясь на интернет-форумах на нерасторопность налоговых инспекторов и их неготовность четко и своевременно зарегистрировать изменения.

Кто в этой ситуации остается в выигрыше, так это всевозможные юрфирмы, готовые взять на себя это хлопотное дело — перерегистрацию «под ключ». Естественно, не безвозмездно. Какими только бонусами ни завлекают клиентов: скидка за опт (подготовка документов и их регистрация сразу по нескольким ООО), разнообразие предлагаемых программ (от недорогих базовых с типовым уставом до VIP с эксклюзивным пакетом документов).

В качестве недобросовестного «двигателя торговли», к сожалению, нередко используется неправильное толкование нового законодательства для ООО. Предпринимателей пугают тем, что перерегистрация скоро закончится, после чего обществам останется разве что строиться стройными рядами на ликвидацию. Так что, рекламируют себя юрфирмы, доверьтесь профессионалам, которые до мелочей знают все тонкости работы с налоговой. Интересно, а относится ли к «тонкостям работы» знание, кого и за сколько следует «простимулировать», чтобы визит в налоговую инспекцию прошел без проволочек?

Нарушение без наказания?

Между тем налоговики призывают не идти на поводу у паникеров, цель которых вполне очевидна — раскрутить наиболее впечатлительных на деньги. «Мы перерегистрируем все организации, даже припозднившиеся», — заверил в том же интервью «Российской газете» г-н Мельников. Налоговики при этом дают слово не исключать ООО, которые не успеют до нового года привести свои документы в порядок, из госреестра.

Аналогичная позиция высказана в одном из сентябрьских писем Минэкономразвития (от 11.09.2009 № Д06-2639). Здесь делается вывод, что неприведение устава в соответствие с новыми правилами не влечет его недействительность после 1 января 2010 г. и не может быть основанием для ликвидации ООО по решению суда. Просто старый устав будет применяться в части, не противоречащей новой редакции Закона об ООО. Нарваться на ликвидацию можно только в том случае, продолжает Минэкономразвития в своем Письме, если обществом допущены иные грубые или неоднократные нарушения нормативных правовых актов, которые еще нужно доказать.

На Думу надейся, а сам не плошай

После таких успокоительных речей можно, конечно, рискнуть и оставить вопрос с переоформлением документов на потом, пока ажиотаж не утихнет. Риск, говорят, дело благородное, но меру, если дело касается бизнеса, советуем знать. Конец света для компании, которая проигнорирует требование о сроках перерегистрации, не наступит, но факт, что ничего хорошего промедление не сулит.

Таким ООО можно не надеяться на получение различного рода лицензий и других разрешительных документов, забыть о кредитах, они спугнут банки (некоторые из них уже стали рассылать уведомления о возможном прекращении договорных отношений по ведению счетов компаний, затянувших с перерегистрацией), а также своих партнеров. При этом скрытая угроза налогового «террора» все-таки остается. К сожалению, контролеры на местах продолжают, выражаясь президентской терминологией, «извращать» нормы законодательства и разъяснения сверху.

Правда, на рассмотрении в Думе сейчас находится проект по спасению припозднившихся ООО, который продлевает до 2011 г. срок переоформления документов. Однако проект только готовится к первому чтению (планируется на ноябрь). Причем в правительстве, думается, будут категорически против этой инициативы. Представьте себе, какие денежные реки от перерегистрации в виде госпошлины потекут в госказну. А государству они нужны здесь и сейчас.

***

Оксана Бодрягина