[Светлана-Стронг]

Давно не вносили изменения в документы.
Помогите пожалуйста.

История:
В ООО (год создания 2004) два учредителя: А и В.
Учредитель В – генеральный директор.
У обоих учредителей поменялось место жительство в паспортах, в Учредительных документах старые данные.
Учредитель А продает все свои доли: учредителю В, а так же третьим лицам: С, Д, Е, Ж.
И таким образом, покидает ООО, все, он уже не учредитель.
Учредитель В – продает часть своих долей третьим лицам: С и Д.
Продажа долей осуществляется по номинальной стоимости.
В ООО получилось пять учредителей: В, С, Д, Е, Ж.
Генеральным директором остается учредитель В.

Вопросы:

* Надо ли до отчуждения долей третьим лицам внести изменения в учредительные документы в части адресов учредителей?
* Какие документы нужны для перерегистрации?
* Я так понимаю, что на титульном листе Устава и на Учредительного договора пишется «(новая редакция)»?
* Нужно ли на титульном листе Учредительного договора писать «УТВЕРЖДЕН протоколом Общего собрания учредителей № (дата)»?
* Кем подписывается Учредительный договор на обратной стороне, где «прошито и пронумерованно»?
* В учредительном договоре, фраза: «Настоящий Договор регулирует отношения Участников в процессе осуществления ими совместной деятельности по созданию …», «Участники обязуются создать ООО…» - ООО уже давно создано, так оставить можно? Или надо писать как-то иначе? Если иначе, то что?
* В первой версии Устава в первом пункте идут такие слова: «общество создано путем упреждения на основании Протокола № (дата самого первого протокола)…» - это так и оставить? Ведь ООО правда создано путем учреждения.
* Есть такой пункт: «В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года с момента его государственной регистрации…» - но ведь уже давно прошел год. Этот пункт в Уставе остается или убирается?
* Кем подписывается Устав в самом конце? Кем подписывается Устав на обратной стороне, где «прошито и пронумеровано»?
* Если собственно в Уставе и в Учредительном договоре меняется только состав учредителей и размер их долей, можно ли во всем остальном оставить ту же версию учредительных документов?
* Что отражается в протоколе? Избрание генерального директора, продажа долей?
* На собрании присутствую все учредители? И тот кто выбывает? И новые тоже?
* Продажа долей оформляется договором купли-продажи. Или можно составить договор уступки доли? Можно мне выслать образец договора? Спасибо!
* На до ли, для перерегистрации (внесение изменений) в 46 налоговой прикладывать извещения о продаже доли, отказ от покупки доли, договоры купли-продажи долей (уступки доли)?
* Вообще какой пакет документов надо для этого собрать?
* Какое надо заявления/заявления? Может ли кто-нибудь выслать образец заполнения?
* Госпошлина, какие суммы? Какие реквизиты? В том числе, что бы получить заверенные налоговой 46 копии?
* Кому необходимо присутствовать при подаче документов? А кто может документы забрать?
* Слышала что-то насчет того, что все организации должны в этом году подтвердить свою деятельность, перерегистрироваться. Вот это можно прировнять к перерегистрации? Или для этого что-то нужно?

Есть еще вторая фирма: там помимо того, что и в первой фирме есть еще смена паспортных данных у Генерального директора и смена фамилии и соответственно и паспортных данных у одного из учредителей.

Вопрос: помимо к тем, что выше J Что делать? Вначале поменять их данные, а потом уже отчуждать доли? Или это можно сделать одновременно? И если можно, то как?!

[Al_]

Ответ:
1. Если хотите внести в учредительные документы все необходимые изменения и устранить любую возможность получения отказа от их регистрации, то предварительно нужно внести изменения касательно данных учредителей и генерального директора, содержащихся в ЕГРЮЛ. (изменения в данные генерального директора возможно внести в момент регистрации смены учредителй, а изменения в данные старых учредителей возможно внести только до регистрации смены учредителей).

2. Для регистрации изменений по смене учредителей необходимо:
- 2 Протокола общего собрания ООО;
- Новая редакция устава;
- Новая редакция учредительного договора;
- Заполненная форма Р13001
- Заполненная форма Р14001
- Квитанция, подтверждающая оплату госпошлины за регистрацию - 400 руб.
- Квитанция, подтверждающая оплату госпошлины за выдачу купий Устава и учредительного Договора - по 400 руб.

3. На титульном листе действительно указывается "новая редакция"
также указывается на документ, которым утвержден Устав и Учредительный договор. "Утвержден протоколом Общего собрания учредителей № __ от _________.

4. На титульном листе Учредительного договора указывается: "Утвержден протоколом Общего собрания учредителей № __ от _________."

5. На прошивке Учредительного договора ставит визу генеральный директор + печать организации. Сам учредительный договор подписывается новыми учредителями.

6. Можно оставить как было.

7. Можно оставить как было.

8. Пункт нужно оставить.

9. Устав подписывается новыми учредителями. На прошивке Устава визу ставит генеральный директор + печать организации.

10. Можно.

11. В протоколах отражается:
- состав участников, их доли, паспортные данные;
- смены участников, продажа долей участников, новое распределение долей новых участников;
- назначение генерального директора;
- утверждение устава в новой редакции;
- утверждение учредительного договора в новой редакции.

12. По протоколу: Желательно сделать два протокола.
первый: смена участников (заседают старые участники, а новые участники присутствуют в качестве приглашенных);
второй: утверждение оставшихся вопросов (см. п. 11);

13. Лучше договор купли-продажи доли.

14. Эти документы нужно оформить, но в 46 налоговую сдавать необходимости нет - они нужны для Вас, для нотариуса и для ООО.

15. Все учредительные документы ООО. (для нотариуса при оформлении Формы Р13001 и Р14001).

16. Заявление Формы Р13001 и Р14001.

17. Суммы я указал ранее. Реквизиты опубликованы на сайте Налоговой по г. Москве.

18. Подает документы генеральный директор. Забрать документы можете Вы по доверенности.

P.s. Если Вы будете вносить изменения после 01 июля 2009 года, то подготовка Устава, Учредительного договора и сама смена учредителей должна быть оформлена с учетом требований ФЗ № 312 от 30.12.2008г.

[Светлана-Стронг]

Спасибо огромное!!!!!!
Еще есть пара вопросов, для уточнение.

1. Договоры у нотариуса заверять не надо, да? Я правильно поняла?
2. Вначле вносятся изменения по старому составу (смена паспортов фамилий...). Все-таки поверели наши учредители, что делается именно так. Какая форма заявления? Плюс по два Устава, Учредительного договра, Протокол о внесении изменений. Госпошлина: 400 и еще два раза по 400 да? Все, больше ничего не надо? Да?

[Al_]

Сообщение от Светлана-Стронг

Спасибо огромное!!!!!!
Еще есть пара вопросов, для уточнение.

1. Договоры у нотариуса заверять не надо, да? Я правильно поняла?
2. Вначле вносятся изменения по старому составу (смена паспортов фамилий...). Все-таки поверели наши учредители, что делается именно так. Какая форма заявления? Плюс по два Устава, Учредительного договра, Протокол о внесении изменений. Госпошлина: 400 и еще два раза по 400 да? Все, больше ничего не надо? Да?

1. Договоры у натариуса заверять необходимости нет, если изменения будут внесены до 01.07.2009г.
2. Да, сначала по старму составу (если этого не сделать, то купля-продажа долей будет фиктивна, протоколы будут также не верными, а нотариус не заверит заявления, т.к. данные в них не будут соответствовать данным ЕГРЮЛ. (Заявление 13 и 14 формы). В налоговую сдают оригинал устава и учредительного договора и их копии. Копии Вам вернут на основании Вашего заявления (в произвольной форме) + госпошлина.

[Светлана-Стронг]

Спасибо большое!
Еще вопросы есть…
Понимаю, что вопросов много, но действительно, не знаю, и отказ в 46-й налоговой получить не хотелось бы…


Вопрос по Уставу:
1. Первый пункт устава: «Общество с ограниченной ответственностью «ХХХ», создано путем учреждения на основании Учредительного договора Общества от 31.01.2004 в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом…» ставится самая первая дата создания ООО, дата самого первого протокола? Или свежая, от нового протокола?
2. Устав точно подписывается всеми? А то в моих старых уставах (делала не я) подпись ставит только генеральный директор?

По протоколу:
3. В протоколе, о смене паспортных данных и фамилий, в разделе «присутствовали» указываются новые паспортные данные и новая фамилия учредителя или старая?
4. В протоколе, при принятии решения о смене данных по физическим лицам (по тем же самым участникам, что и были) надо ли отдельно поднимать вопрос о смене ген. директора, если он остается прежним?
5. На до ли в протоколе отражать старые паспортные данные и новые паспортные данные, свидетельство на основании чего изменена фамилии?
6. Или достаточно сделать вот так: «Повестка дня:
- Внесение изменений в Учредительные документы и ЕГРЮЛ Общества, в связи с изменением адреса регистрации в паспорте Козлова и смена фамилии Барановой.
- Утверждение и подписание Учредительного договора Общества в новой редакции и Устава Общества в новой редакции, ввиду внесения в них новых данных адресов регистрации Козлова исмена фамилии Барановой.
7. Надо ли в протоколе писать об избрании/переизбрании генерального директора, если он остается прежним и срок его полномочий еще не истек?


8. Заявление по предоставлении копий документов вот в таком виде можно подать: «Просим Вас предоставить заверенные Вами по установленной форме копии учредительных документов: Устава (новая редакция) и Учредительного договора (новая редакция) Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ»(ОГРН 123456789, ИНН 1234567).»?

• по форме р13001: Нужно ли заполнять стр. 4 (Лист А) – сведения об организационно правовой форме юридического лица; стр. 5 (Лист Б) – Сведения об адресе юридического лица; стр. 6 (Лист В) – сведения о размере уставного капитала; стр. 9 (Лист Е) – сведения об ОКВЭД. Если меняются только паспортные данные, адреса местожительства, и фамилия, а все остальное остается прежним?

10. по форме р14001: стр.1 п. 2 – где ставить галочку, если ничего из этого не подходит, если меняются только паспортные данные и фамилия? Вот есть пункт 2.1.: «Изменение сведений о юридическом лице, не связанное с внесением изменений в учредительные документы» - а у нас вносятся изменения!!!!! стр. 4 (Лист А) Это вообще что такое? Он нужен? Стр. 5 (лист Б) нужен, если лицо не меняется и без доверенности действует все то же лицо, что и раньше? Стр. 8 (Лист Д) – надо ли заполнять на то лицо в паспортных данных которого вообще нет изменений? Стр. 10 (Лист Ж) – вопрос тот же, если ничего в этом не поменялось, то заполнять тоже надо?