[Наташа]

Подскажите, пожалуйста, какие документы необходимо составить для оформления перераспредления долей между учредителями ООО. Всего 3 учредителя, первоначальное соотношение долей:50%, 25% и 25%. Нужно сделать: 34%, 33% и 33%. Нужно ли при этом составлять трехсторонне соглашение о перераспределнии долей либо достаточно только протокола ОСУ, ведь по сути никто из ООО не выходит. Договор купли-продажи части доли тут вряд ли подходит...

[law26]

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.2. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.6. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, уступивший свою долю (часть доли) в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли (части доли), солидарно с ее приобретателем.

[Никитина Марина Алексеевна]

Наташа, доли принадлежат на праве собственности участникам. О каком перераспределении Вы говорите? Один участник (50%) продает или дарит части своей доли другим участникам.

[Наташа]

Сообщение от Никитина Марина Алексеевна

Наташа, доли принадлежат на праве собственности участникам. О каком перераспределении Вы говорите? Один участник (50%) продает или дарит части своей доли другим участникам.

Да-да, я уже поняла, что сморозила глупость. Подскажите, пожалуйста, лучше вот что: в каком порядке происходит оформление изменения размера долей? Нужно ли составлять протокол ОСУ, на котором принимается решение об изменении размера долей учредителей, а уже потом - договоры купли-продажи долей либо сначала составляются договоры, а потом протокол (но только о внесении изменений в устав)? Что-то я запуталась!

[Никитина Марина Алексеевна]

ФЗ "Об ООО" "Статья 21. Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества."
Что у Вас по этому поводу написано в Уставе?

[Наташа]

Сообщение от Никитина Марина Алексеевна

1. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества." Что у Вас по этому поводу написано в Уставе?

п. 7.3 Устава. Участник Общества вправе уступить свою долю (часть доли) путем продажи или иным способом третьему лицу (лицам), только после предварительного предложения о приобретении вышеуказанной доли (части доли) другому участнику общества. В случае неполучения согласия другого участника о приобретении своей доли (части доли), участник-продавец имеет право продать ее по объявленной цене и на заявленных условиях третьему лицу (лицам) (в моем случае доля продается участникам).
п. 7.4. Каждый из участников общества добровольно принимает на себя обязательство пр намерении подарить (безвозмездно передать) третьему лицу свою долю, совершать такую сделку только после получения согласия остальных участников общества.

Таким образом, на продажу доли согласия других участников не требуется, следовательно, и нет необходимости выносить вопрос о продаже на повестку дня собрания участников. Мне кажется, в данном случае в протоколе нужно только прописать решение о внесении изменений в Устав. Поправьте меня, если я не права.

[Никитина Марина Алексеевна]

1. Два договора купли-продажи части доли, оплата (расписка или платежное поручение)
2. Уведомление общества о продаже с приложением копий договоров
3. Изменение в Устав и учредительный договор
4. Протокол об утверждении изменений в уч.документы.
5. Форма 13001+госпошлина, форма 14001

[Наташа]

Спасибо большое!

[Наташа]

А как в таком случае заполняется форма Р14001? Куда и в каких разделах ставить галочки, если состав участников (учредителей) остается прежним, меняется лишь соотношение их долей (размер долей)?
Я поставила галочки следующим образом:
1. В разделе 2 - п.2.1. (изменение сведений о юр. лице, не связанное с внесением изменений в учр. документы).
2. В разделе 3 - п.3.4.(сведения об участниках юр. лица - физ. лицах), кол-во -3
3. Далее - сведения о заявителе (сведения о директоре ООО)
4.Лист Д (сведения об участниках юр. лица) - вот тут у меня ступор. Как заполнить это лист (особенно раздел 3)? Заполнять по 2 листа Д на каждого участника (н/р, сначала писать прекращение обязательств. прав - т.к. прежняя доля участника в УК поменялась, и обязат.права в отношении ООО изменились в части их размера,- а потом второй лист Д - возникновение обязат. прав (новых , т.к. теперь у участника новая доля)?..
Помогите, пожалуйста!..

[Никитина Марина Алексеевна]

В разделе 3 указываете : изменение сведений, в разделе 2 - новый размер доли.