Старый 29.09.2009, 07:46   #11
wita_katya
Пользователь
 
Аватар для wita_katya
 
Регистрация: 24.08.2009
Адрес: Россия / Тюменская обл. и Ханты-Мансийский АО / Тюмень
Сообщений: 123
Благодарности: 6
Поблагодарили 39 раз(а) в 27 сообщениях

Обратиться по нику
Цитата выделенного
По умолчанию

Цитата:
Сообщение от VR-4 Посмотреть сообщение
Мне кажется что пункты 4.3 и 4.4 у вас всеже предполагают заключение договора купли-продажи доли, по-другому как передать долю 3 лицу? следовательно без нотариуса эти пункты не осуществить. ИМХО.
а чтобы ввести 3 лицо без нотариуса, пользуемся методом увеличением УК за счет нового участника.
думаю както так.
Согласно, что в моей схеме совсем без нотариуса не обойтись( надо же кому то подпись заявителя удостоверять), но мы здорово на нем сэкономим. п. 4 ст. 24 Обязывает продавать долю принадлежащую обществу по цене НЕ НИЖЕ той по которой она обществу досталась. Можно конечно ввести тертьего участника через увеличение УК, но это продлевает госрегистрацию как минимум на 0,5 месяца.
Кроме того внимательно прочитайте абз.2 п.11 ст. 21 всеми нами горяче любимого закона.
Сделка указанная мной в п.4.3,4.4. не требует нотариального удостоверения.
 
В Минюст Цитата Спасибо
Старый 29.09.2009, 09:08   #12
ratibor
Пользователь
 
Аватар для ratibor
 
Регистрация: 08.09.2009
Сообщений: 114
Благодарности: 3
Поблагодарили 42 раз(а) в 27 сообщениях

Обратиться по нику
Цитата выделенного
По умолчанию Оперируем долями без нотариального заверения сделки

Вот если кого интересует...,

а вот тут и формы заявлений:
http://forum.zakonia.ru/showthread.php?t=41290&page=3

Изучил вопрос (законы, письма ФНС), полазил по форумам, пообщался со своей налоговой - выкристаллизовал готовые решения (сухой остаток т. с.), выношу на обсуждение, строго не судите , на истину в последней инстанции не претендую...

Исходные данные: ООО, 3 уч.физика, уч. доки приведены в соответствие с ФЗ 312

Участник продает долю обществу, затем доля продается обществом теретьему лицу.

1-этап
Готовим:
- заявление 14001 (Заявление 14001_Выход участика с продажей доли Обществу.doc);
- требование участника общества о приобретении принадлежащей ему доли обществом;
- протокол ОСУ где принимается решение о приобретении доли обществом(обращаю внимание на один момент в протоколе должна быть обоснована причина покупки доли обществом т. к. "...1.Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом." ст.23. п.1 ФЗ-312);
- договор купли продажи доли (в принципе мне в налоговой сказали он не нужен, но потом добавили что неплохо и его приложить)
- свежую выписку из ЕГРЮЛ.

2-ой этап:
Идем к нотариусу, с собой берем:
- заявление 14001 (Заявление 14001_Выход участика с продажей доли Обществу.doc);
- свежую выписку из ЕГРЮЛ;
- гендиректора (с паспортом), или иние лицо (с паспортом) которое может действовать от имени ЮЛ согласно виписке из ЕГРЮЛ.

3-й этап:
Идем в регистрацию для сдачи доков, с собой берем:
- заявление 14001 (Заявление 14001_Выход участика с продажей доли Обществу.doc);
- требование участника общества о приобретении принадлежащих ему доли обществом;
- протокол ОСУ;
- договор купли продажи доли (как отмечал выше опционально, но думаю стоит взять);
- гендиректора (с паспортом), или иние лицо (с паспортом) которое может действовать от имени ЮЛ согласно виписке из ЕГРЮЛ.


4-й этап:
через пять-семь дней получаем свежую выписку из ЕГРЮЛ

все доля у общества

"вдруг Находим" покупателя на долю и...

5-й этап:
Готовим:
- Заявление 14001 (Заявление 14001_Приобретение третьим лицом доли у общества.doc);
- протокол ОСУ;
- договор купли продажи доли.
- свежая выписка ЕГРЮЛ.

6-й этап
Идем к нотариусу, с собой берем:
- Заявление 14001 (Заявление 14001_Приобретение третьим лицом доли у общества.doc);
- свежую выписку из ЕГРЮЛ;
- гендиректора (с паспортом), или иние лицо (с паспортом) которое может действовать от имени ЮЛ согласно виписке из ЕГРЮЛ.

7-й этап
Идем в регистрацию для сдачи доков, с собой берем:
- Заявление 14001 (Заявление 14001_Приобретение третьим лицом доли у общества.doc);
- протокол ОСУ;
- договор купли продажи доли.
- гендиректора (с паспортом), или иние лицо (с паспортом) которое может действовать от имени ЮЛ согласно виписке из ЕГРЮЛ.

8-й этап:
получаем выписку, все участика сменили без продажи доли через нотариуса.

Участник продает свою долю двум другим участникам

1-й этап
Готовим:
- заявление 14001 (Заявление 14001_Выход участика с продажей другим участикам.doc);
- оферта участника общества двум другим участикам о приобретении частей доли;
- протокол ОСУ;
- договора купли продажи части доли (в принципе мне в налоговой сказали он не нужен, но потом добавили что неплохо и его приложить).
- свежую выписку из ЕГРЮЛ.

2-й этап
Идем к нотариусу, с собой берем:
- заявление 14001 (Заявление 14001_Выход участика с продажей другим участикам.doc);
- свежую выписку из ЕГРЮЛ;
- гендиректора (с паспортом), или иние лицо (с паспортом) которое может действовать от имени ЮЛ согласно виписке из ЕГРЮЛ.

3-й этап
Идем в регистрацию для сдачи доков, с собой берем:
- заявление 14001 (Заявление 14001_Выход участика с продажей другим участикам.doc);
- протокол ОСУ;
- договора купли продажи части доли;
- гендиректора (с паспортом), или иние лицо (с паспортом) которое может действовать от имени ЮЛ согласно виписке из ЕГРЮЛ.

4-й этап
Получаем виписку.

уффф... написал, а теперь исправте меня...
 
В Минюст Цитата Спасибо
Старый 29.09.2009, 09:19   #13
wita_katya
Пользователь
 
Аватар для wita_katya
 
Регистрация: 24.08.2009
Адрес: Россия / Тюменская обл. и Ханты-Мансийский АО / Тюмень
Сообщений: 123
Благодарности: 6
Поблагодарили 39 раз(а) в 27 сообщениях

Обратиться по нику
Цитата выделенного
Thumbs up

Исправлять не буду.
Схема класс!
Попробую на днях ее использовать.
Некоторые замечания:
Предварительно читаем свой Устав - а вдруг там нет возможности выхода участника.

При походе к нотариусу незабываем с собой захватить:
1. Устав.
2. Протокол ОСУ в котором назначается генеральный директор в качестве ЕИО.
3. Трудовой договор генерального директор.
4. Все свидетельства о регистрации выдаваемые налоговой, за весь период деятельности ООО.
5. Свежую выписку из ЕГРЮЛ.

Последний раз редактировалось wita_katya; 29.09.2009 в 09:24..
 
В Минюст Цитата Спасибо
Старый 29.09.2009, 10:58   #14
ratibor
Пользователь
 
Аватар для ratibor
 
Регистрация: 08.09.2009
Сообщений: 114
Благодарности: 3
Поблагодарили 42 раз(а) в 27 сообщениях

Обратиться по нику
Цитата выделенного
По умолчанию Ответ wita_katya

Цитата:
Сообщение от wita_katya Посмотреть сообщение
Исправлять не буду.
Схема класс!
Попробую на днях ее использовать.
Некоторые замечания:
Предварительно читаем свой Устав - а вдруг там нет возможности выхода участника.

При походе к нотариусу незабываем с собой захватить:
1. Устав.
2. Протокол ОСУ в котором назначается генеральный директор в качестве ЕИО.
3. Трудовой договор генерального директор.
4. Все свидетельства о регистрации выдаваемые налоговой, за весь период деятельности ООО.
5. Свежую выписку из ЕГРЮЛ.
На первое замечание: в представленных мной схемах "Выход" участника и не осуществляется, а присутствует только продажа участиком доли обществу с последующим исключением участника по причине отсутствия у него в собственности какой либо доли/части доли Общества, "Продажа" и "Выход" разные вещи. Даже если в уставе прописан запрет участника на выход из общества, продать свою долю обществу это не мешает.

По поводу нотариуса:
Я понимаю что требования у разных нотариусах рознятся.
Но конкретно у того у уоторому я хожу требования именно такие:
- заявление;
- свежую выписку из ЕГРЮЛ;
- гендиректора (с паспортом), или иние лицо (с паспортом) которое может действовать от имени ЮЛ согласно виписке из ЕГРЮЛ.

И это кстати самое правильное... а вот почему вы спросите?
А все остальные документы бесполезны и не нужны нотариусу в случае "Свидетельствование подлинности подписи уполномоченного лица (заявителя) в нотариальном порядке" см. закон о нотариате, что такое "свидетельствование подписи"

Последний раз редактировалось ratibor; 29.09.2009 в 11:04..
 
В Минюст Цитата Спасибо
Старый 29.09.2009, 13:55   #15
Oksana_L
Пользователь
 
Аватар для Oksana_L
 
Регистрация: 29.09.2009
Адрес: Россия / Москва и Московская обл. / Москва
Сообщений: 6
Благодарности: 1
Поблагодарили 0 раз(а) в 0 сообщениях

Обратиться по нику
Цитата выделенного
По умолчанию

ratibor,
Правильно ли я понимаю, что при продаже доли с использованием преимущественного права покупки доли другим участником, нотариального удостоверения не требуется?
То есть если в ООО 3 участника (физ. лица), и один из них продает свою долю по цене заранее определенной уставом другим двум участникам, заверять договор у нотариуса не надо?
И ещё, подскажите, пожалуйста.
Если общество само покупает долю у одного из участников, обязательно ли оно должно выплатить ДЕЙСТВИТЕЛЬНУЮ стоимость его доли? Даже если цена продажи заранее определена уставом? Допустим определен номинал.

Последний раз редактировалось Сайкин Кирилл Андреевич; 29.09.2009 в 14:14.. Причина: Сверхцитирование
 
В Минюст Цитата Спасибо
Старый 29.09.2009, 14:58   #16
ratibor
Пользователь
 
Аватар для ratibor
 
Регистрация: 08.09.2009
Сообщений: 114
Благодарности: 3
Поблагодарили 42 раз(а) в 27 сообщениях

Обратиться по нику
Цитата выделенного
По умолчанию

Цитата:
Сообщение от Oksana_L Посмотреть сообщение
ratibor,
Правильно ли я понимаю, что при продаже доли с использованием преимущественного права покупки доли другим участником, нотариального удостоверения не требуется?
То есть если в ООО 3 участника (физ. лица), и один из них продает свою долю по цене заранее определенной уставом другим двум участникам, заверять договор у нотариуса не надо?
И ещё, подскажите, пожалуйста.
Если общество само покупает долю у одного из участников, обязательно ли оно должно выплатить ДЕЙСТВИТЕЛЬНУЮ стоимость его доли? Даже если цена продажи заранее определена уставом? Допустим определен номинал.
при продаже доли в следующих случаях: участник-участник, участник-общество, общество-третье лицо нотариальное заверение сделки не требуется и не важно определена ли заранее цена в уставе.

Действительна стоимость доли выплачивается в случае выхода участника из общества, а не в случае продажи своей доли обществу.
Еще раз хочу обратить внимание на отличие между:
1. Выходом участника из общества.
2. Продажей своей доли обществу.

В первом случае участник выходит из общества, на основании заявления о выходе, обществом оформляется выход участника, т. е. он исключается из списка участников ООО, вносятся изменения в ЕГРЮЛ, и затем в течении 3-х месяцев общество выплачивает ДЕЙСТВИТЕЛЬНУЮ часть.

Во втором случае участник продает свою долю обществу согласно договора купли продажи и оферты, на основании договора купли продажи доли участник исключается из списка участников ООО, на основании оферты и договора купли продажи вносятся изменения в ЕГРЮЛ
 
В Минюст Цитата Спасибо
Старый 30.09.2009, 10:38   #17
VR-4
Пользователь
 
Аватар для VR-4
 
Регистрация: 12.05.2009
Адрес: Россия / Москва и Московская обл. / Химки
Сообщений: 51
Благодарности: 1
Поблагодарили 5 раз(а) в 3 сообщениях

Обратиться по нику
Цитата выделенного
По умолчанию

Вот это меня и интересовало больше всего, значит при продаже доли обществу договор купли-продажи у нотариуса заверять ненадо. я правильно понимаю?
а если учатник продает свою долю другим участникам - этот договор надо заверять?
 
В Минюст Цитата Спасибо
Старый 30.09.2009, 11:42   #18
ratibor
Пользователь
 
Аватар для ratibor
 
Регистрация: 08.09.2009
Сообщений: 114
Благодарности: 3
Поблагодарили 42 раз(а) в 27 сообщениях

Обратиться по нику
Цитата выделенного
По умолчанию Для VR-4

Цитата:
Сообщение от ratibor Посмотреть сообщение
...при продаже доли в следующих случаях: участник-участник, участник-общество, общество-третье лицо нотариальное заверение сделки не требуется...
читаем еще раз
 
В Минюст Цитата Спасибо
Старый 30.09.2009, 12:11   #19
Oksana_L
Пользователь
 
Аватар для Oksana_L
 
Регистрация: 29.09.2009
Адрес: Россия / Москва и Московская обл. / Москва
Сообщений: 6
Благодарности: 1
Поблагодарили 0 раз(а) в 0 сообщениях

Обратиться по нику
Цитата выделенного
По умолчанию

ratibor,
А нет ли информации по прохождению этой схемы в 46-ой налоговой?
Прочла кучу форумов, есть мнение, что в регионах проходит участник-участник без нотариуса, а 46-ая заворачивает с отказом.
К сожалению, удачных прецендентов не нашла.
 
В Минюст Цитата Спасибо
Старый 30.09.2009, 12:22   #20
ratibor
Пользователь
 
Аватар для ratibor
 
Регистрация: 08.09.2009
Сообщений: 114
Благодарности: 3
Поблагодарили 42 раз(а) в 27 сообщениях

Обратиться по нику
Цитата выделенного
По умолчанию

Цитата:
Сообщение от Oksana_L Посмотреть сообщение
ratibor,
А нет ли информации по прохождению этой схемы в 46-ой налоговой?
Прочла кучу форумов, есть мнение, что в регионах проходит участник-участник без нотариуса, а 46-ая заворачивает с отказом.
К сожалению, удачных прецендентов не нашла.
Интересно с какой формулировкой заворачивают?
Может это было до выхода ФЗ-205?
И ссылка на

"...11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи..."

в расчет не принимается?
 
В Минюст Цитата Спасибо
Ответить


Быстрый ответ

Сообщение:
Опции

Опции темы

Ваши права в разделе