[Никитина Марина Алексеевна]

21. В соответствии со статьей 36 Закона любой участник вправе вносить
предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества
дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до проведения собрания.
Количество вопросов, которые могут быть предложены одним участником, Законом
не ограничивается.
Участники общества, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой
от общего числа голосов участников общества, вправе требовать созыва внеочередного
собрания участников общества (статья 35 Закона).
При рассмотрении жалоб участников общества на отказ в удовлетворении
их требований о созыве внеочередного собрания либо о включении в повестку
дня собрания дополнительных вопросов судам необходимо учитывать, что перечень
оснований, по которым участнику общества может быть отказано в удовлетворении
названных требований, содержащийся в статьях 35 и 36 Закона, является исчерпывающим.
Если отказ в удовлетворении таких требований дан по основаниям, не предусмотренным
Законом, суд должен признать его неправомерным и обязать общество (совет директоров)
выполнить соответствующие требования участника (созвать внеочередное общее
собрание, внести дополнительные вопросы в повестку дня собрания).
Постановление Пленума Верховного суда РФ от 09.12.1999г. № 90/14

[НВЗ]

Никитина Марина Алексеевна, это все понятно. Но к нему не является никто на собрание и изменения в учр.док-ты вносить также никто не собирается

[Иван]

НВЗ, выходит владелец долей в ООО получивший их в наследство, по дарственной, купивший их - беспомощен перед остальными участниками ООО.

Надо срочно вносить поправки в закон об ООО....
Вот только б в Думу попасть....(шутка)

[Никитина Марина Алексеевна]

Текстовый документ (3).txt

может такие требования предъявить?

[НВЗ]

Сообщение от Иван

выходит владелец долей в ООО получивший их в наследство, по дарственной, купивший их - беспомощен перед остальными участниками ООО.

ну почему же? Заокнодательство говорит не только об обязанностях, но и о правах. Только физическую силу для присутствия на собраниях участников ни один из участников применить не может у другому, поэтому на основании ФЗ "Об ООО", ФЗ "О регистрации" в судебном порядке необходимо заставить выполнить регистрационные действия.

[Семен Семеныч]

Сообщение от Никитина Марина Алексеевна

Сообщите для начала размер своей доли в Уставном капитале общества.

Хотелось бы услышать ответ на этот вопрос.

[Иван]

Никитина Марина Алексеевна, решение конечно интересное - но если чесно сильно не проясняет:

Имеет ли право суд обязать учредителей общества изменить устав с целью включения в его сотав нового участника, который приобрех доли в этом обществе?

[Иван]

НВЗ: в судебном порядке необходимо заставить выполнить регистрационные действия.

и

Сообщение от redik

а судья говорит, что нужно уточнить исковые требования таким образом, чтобы они основывались на законе. Но у нас нигде не прописана обязанность участников в подобных случаях принимать решение о внесении изм. в учред. документы, а сегодня спросила:почему вы думаете, что общество можно так обязать .......

[Werewolf]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС Северо-Западного округа от 06.06.2006 по делу N А42-11053/2005
Арбитражный суд отказал в иске о признании недействительной (и применении последствий недействительности) сделки дарения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, поскольку утверждение истца о том, что в соответствии с уставом общества отчуждение участником доли возможно только с согласия других участников, не нашло своего подтверждения - как установил суд, в уставе ООО содержится ссылка на то, что уступка доли совершается участниками ООО с согласия других участников в случаях, предусмотренных законом, однако в законе (в том числе в статье 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью") императивных норм, в соответствии с которыми на отчуждение участником своей доли необходимо согласие других участников ООО, не имеется.

________________________________________ __________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС Уральского округа от 05.05.2006 N Ф09-3442/06-С5 по делу N А76-11066/04
В соответствии с пунктом 5 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества предусмотрено, что отчуждение принадлежащей участнику ООО доли иным образом чем продажа может осуществляться лишь с согласия общества. Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора мены доли, заключенного с нарушением установленного уставом правила о необходимости получения согласия общества на отчуждение доли, суд указал, что нарушение норм устава само по себе не является основанием для признания сделки недействительной по статье 168 ГК РФ.

________________________________________ ___________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС Дальневосточного округа от 27.12.2005 N Ф03-А73/05-1/3989
Суд удовлетворил иск о понуждении общества с ограниченной ответственностью и учредителей этого общества к внесению изменений в устав и учредительный договор о составе участников общества и отказал в удовлетворении встречного иска о признании недействительным договора купли-продажи доли как мнимой сделки, поскольку при рассмотрении дела было установлено, что при заключении спорного договора купли-продажи доли были соблюдены права других участников общества, которые своим преимущественным правом на приобретение отчуждаемой доли не воспользовались, а истец приобрел права участника ООО в связи с тем, что в установленном статьей 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке известил общество о состоявшейся уступке доли.

(в вашем случае уступка в виде дарения и а участники по закону имеют право приимущественно покупки а не дарения , если Уставом общества предусмотрено согласие-то оно нужно если нет то нет . Предусмотрено просто уведомление)

ФЗ ООО
8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.

________________________________________ ___________
А если так то ...требуйте по суду перевода на себя прав учредителя на основании договора уступки доли в УК общества и сошлитесь еще на ст.10 ГК "злоупотребление правом" и по решению станете полноправным участником общества

[Иван]

Werewolf, да нашел прям замечательные решения....
Надо их судье показать, который дело нашего вопрошателя ведет....

Так что бороться надо и рук не опускать - преценденты есть!