[Wander]

Здравствуйте!

Хотелось бы узнать Ваше мнение по одному вопросу касательно договора аренды.

Я - ИП, сдаю свое нежилое помещение в аренду ООО (сейчас на этапе подписания договора), находящемуся не в моем регионе, под пункт выдачи (это не филиал, и юристов ООО в нем нет). Договор будет заключен с головным офисом (Москва).
Несмотря на свое фактическое присутствие в нашем регионе, Арендатор настаивает на формулировке: "Если споры не удалось урегулировать в досудебном порядке, они рассматриваются в арбитражном суде по месту нахождения ответчика."
Насколько я знаю, это общее правило. Но в предложенном варианте получается, что в случае, если стороны не решают спорный вопрос досудебным путем, фактически договор не имеет никакой силы для интересов Арендодателя: очевидно, затраты на присутствие представителя Арендодателя по месту нахождения головного офиса Арендатора (Москва), а также судебные издержки весьма велики.

С другой стороны, где бы ни находился головной офис Арендатора, Арендатор арендует помещение на территории нашего региона, и мне представляется логичным рассматривать спорные вопросы там же. То есть если для суда потребуются какие-то экспертизы и пр., то ведение дела в Москве все сильно усложнит.

К тому же, не совсем ясно, какие могут быть споры, в которых Арендодатель является ответчиком и которые нельзя решить досудебным путем. В то время как остановка выплат со стороны Арендатора или, например, несканкционированная перепланировка, ответственность за которую перед городскими жилищными службами понесет в результате собственник (Арендодатель), с последующим съездом Арендатора по неизвестному адресу - случаи, известные лично мне. В таких случаях Арендодателю, получается, дешевле смириться, если в суд на Арендатора можно подать только на территории Москвы.

То есть мне представляется более справедливым рассмотрение дел в Арбитражном суде по месту нахождения объекта аренды. Прав ли я? Может быть, существуют какие-то компромисные решения для договоров аренды?

Заранее спасибо за ответы!

[madam Rihter]

Сообщение от Wander

То есть мне представляется более справедливым рассмотрение дел в Арбитражном суде по месту нахождения объекта аренды. Прав ли я?

АПК РФ в пп. 4 , 5 ст. 36. предусматривает, следующее: "4. Иск, вытекающий из договора, в котором указано место его исполнения, может быть предъявлен также в арбитражный суд по месту исполнения договора.
*5. Иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его филиала, представительства, расположенных вне места нахождения юридического лица, может быть предъявлен в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица или его филиала, представительства.".

Таким образом, логичнее в данном случае,установить подсудность по месту исполнения договора, т.е. в месте нахождения арендного имущества.

[Wander]

Так вот Арендатор настаивает, что это не филиал, и у него нет юристов в моем регионе. Хм, у меня юристов в Москве тоже нет

Пока общаемся с ними на "вы", так что ни должностного расписания, ни структурной организации мне знать не положено. Но я знаю что эта их точка является пунктом выдачи заказов (продажи в офисе, выдача в регионе(ах)). Есть ли определение "филиала" и "представительства"? Или это может быть любое структурное отделение организации (как то же они должны быть зарегистрированы в регионе)?

[madam Rihter]

Сообщение от Wander

Есть ли определение "филиала" и "представительства"? Или это может быть любое структурное отделение организации (как то же они должны быть зарегистрированы в регионе)?

Филиал, представительство и структурное подразделение - это вообще разные правовые категории. Должны в любом случае быть поставлены на учет в налоговой по месту ведения деятельности того же филиала, представительства или структурного подразделения. Настаиваете, всё-таки, что подсудность вытекает из места исполнения договора!