Старый 22.09.2009, 15:09   #21
ego
Юрист
Экс-супермодератор
 
Аватар для ego
 
Регистрация: 09.03.2009
Адрес: Россия / Иркутская обл. / Артемовский (Иркутская обл.)
Сообщений: 1,722
Благодарности: 26
Поблагодарили 283 раз(а) в 275 сообщениях

Обратиться по нику
Цитата выделенного
По умолчанию

Цитата:
Сообщение от Котарина Посмотреть сообщение
подскажите как это все детально пошагово оформляется
Коллеги, учитывайте разность мнений в регионах при исполнении пошаговых инструкций.

В своем городе участвовала в обсуждении этого вопроса с нотариусами, есть некоторые различия: одни нотариусы составили себе список документов и следуют только ему, другие - работают без списка. Есть официальный сайт федеральной нотариальной палаты, кое-каую информацию можно взять оттуда.
 
В Минюст Цитата Спасибо
Старый 26.09.2009, 12:46   #22
L-GV
Пользователь
 
Аватар для L-GV
 
Регистрация: 09.07.2009
Адрес: Россия / Тамбовская обл. / Тамбов
Сообщений: 30
Благодарности: 3
Поблагодарили 0 раз(а) в 0 сообщениях

Обратиться по нику
Цитата выделенного
По умолчанию

День добрый, коллеги!
Вот столкнулся с такой проблемой: Существует ООО с одним участником(учредителем) и он же является Генеральным директором! В данный момент этот гражданин находиться далеко за пределами РФ и возвращаться ни при каких обстоятельствах не намерен!)))В силу ряда причин не связанных с вышеназванным Обществом!Так вот и сама суть проблемы: Могу ли я поставить другого учредителя и Генерального в это ООО, без присутствия ныне действующего, т.е. продать долю...
Я изучил письмо ФНС от 25.06.2009 № МН-22-6/511@, и если правильно понял-то идея обречена на провал. Может быть я ошибаюсь, и что-то упустил?Есть мнения по этому поводу?
Заранее спасибо!
С Уважением
Александр!))

Александр-Малой
,У ВАС КАК-НИБУДЬ ВОПРОС РЕШИЛСЯ?

Последний раз редактировалось L-GV; 26.09.2009 в 12:50..
 
В Минюст Цитата Спасибо
Старый 26.09.2009, 14:24   #23
Сайкин Кирилл Андреевич
Супермодератор
 
Аватар для Сайкин Кирилл Андреевич
 
Регистрация: 19.06.2009
Адрес: Россия / Москва и Московская обл. / Москва
Сообщений: 28,838
Благодарности: 3,477
Поблагодарили 4,486 раз(а) в 4,315 сообщениях
Записей в дневнике: 95

Обратиться по нику
Цитата выделенного
По умолчанию

Цитата:
Сообщение от L-GV Посмотреть сообщение
Могу ли я поставить другого учредителя и Генерального в это ООО, без присутствия ныне действующего, т.е. продать долю..
Если только отсутствующий хозяин оформит за границей документы на продажу своей доли, а Вы эти доки легализуете в России...
__________________
Когда в человека кидаешь грязью, помни, что до него она может не долететь. А на твоих руках останется.
Запись на консультацию - http://lawersaykin.ru/
 
В Минюст Цитата Спасибо
Старый 27.09.2009, 23:54   #24
ratibor
Пользователь
 
Аватар для ratibor
 
Регистрация: 08.09.2009
Сообщений: 114
Благодарности: 3
Поблагодарили 42 раз(а) в 27 сообщениях

Обратиться по нику
Цитата выделенного
По умолчанию Оперируем долями без нотариального заверения сделки

Изучил вопрос (законы, письма ФНС), полазил по форумам, пообщался со своей налоговой - выкристаллизовал готовые решения (сухой остаток т. с.), выношу на обсуждение, строго не судите , на истину в последней инстанции не претендую...

Исходные данные: ООО, 3 уч.физика, уч. доки привелены в соответствие с ФЗ 312

Участник продает долю обществу, затем доля продается обществом теретьему лицу.

1-этап
Готовим:
- заявление 14001 (Заявление 14001_Выход участика с продажей доли Обществу.doc);
- требование участника общества о приобретении принадлежащей ему доли обществом;
- протокол ОСУ где принимается решение о приобретении доли обществом(обращаю внимание на один момент в протоколе должна быть обоснована причина покупки доли обществом т. к. "...1.Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом." ст.23. п.1 ФЗ-312);
- договор купли продажи доли (в принципе мне в налоговой сказали он не нужен, но потом добавили что неплохо и его приложить)
- свежую выписку из ЕГРЮЛ.

2-ой этап:
Идем к нотариусу, с собой берем:
- заявление 14001 (Заявление 14001_Выход участика с продажей доли Обществу.doc);
- свежую выписку из ЕГРЮЛ;
- гендиректора (с паспортом), или иние лицо (с паспортом) которое может действовать от имени ЮЛ согласно виписке из ЕГРЮЛ.

3-й этап:
Идем в регистрацию для сдачи доков, с собой берем:
- заявление 14001 (Заявление 14001_Выход участика с продажей доли Обществу.doc);
- требование участника общества о приобретении принадлежащих ему доли обществом;
- протокол ОСУ;
- договор купли продажи доли (как отмечал выше опционально, но думаю стоит взять);
- гендиректора (с паспортом), или иние лицо (с паспортом) которое может действовать от имени ЮЛ согласно виписке из ЕГРЮЛ.


4-й этап:
через пять-семь дней получаем свежую выписку из ЕГРЮЛ

все доля у общества

"вдруг Находим" покупателя на долю и...

5-й этап:
Готовим:
- Заявление 14001 (Заявление 14001_Приобретение третьим лицом доли у общества.doc);
- протокол ОСУ;
- договор купли продажи доли.
- свежая выписка ЕГРЮЛ.

6-й этап
Идем к нотариусу, с собой берем:
- Заявление 14001 (Заявление 14001_Приобретение третьим лицом доли у общества.doc);
- свежую выписку из ЕГРЮЛ;
- гендиректора (с паспортом), или иние лицо (с паспортом) которое может действовать от имени ЮЛ согласно виписке из ЕГРЮЛ.

7-й этап
Идем в регистрацию для сдачи доков, с собой берем:
- Заявление 14001 (Заявление 14001_Приобретение третьим лицом доли у общества.doc);
- протокол ОСУ;
- договор купли продажи доли.
- гендиректора (с паспортом), или иние лицо (с паспортом) которое может действовать от имени ЮЛ согласно виписке из ЕГРЮЛ.

8-й этап:
получаем выписку, все участика сменили без продажи доли через нотариуса.

Участник продает свою долю двум другим участникам

1-й этап
Готовим:
- заявление 14001 (Заявление 14001_Выход участика с продажей другим участикам.doc);
- оферта участника общества двум другим участикам о приобретении частей доли;
- протокол ОСУ;
- договора купли продажи части доли (в принципе мне в налоговой сказали он не нужен, но потом добавили что неплохо и его приложить).
- свежую выписку из ЕГРЮЛ.

2-й этап
Идем к нотариусу, с собой берем:
- заявление 14001 (Заявление 14001_Выход участика с продажей другим участикам.doc);
- свежую выписку из ЕГРЮЛ;
- гендиректора (с паспортом), или иние лицо (с паспортом) которое может действовать от имени ЮЛ согласно виписке из ЕГРЮЛ.

3-й этап
Идем в регистрацию для сдачи доков, с собой берем:
- заявление 14001 (Заявление 14001_Выход участика с продажей другим участикам.doc);
- протокол ОСУ;
- договора купли продажи части доли;
- гендиректора (с паспортом), или иние лицо (с паспортом) которое может действовать от имени ЮЛ согласно виписке из ЕГРЮЛ.

4-й этап
Получаем виписку.

уффф... написал, а теперь исправте меня...
 
В Минюст Цитата Спасибо
Старый 05.10.2009, 09:08   #25
город61
Пользователь
 
Аватар для город61
 
Регистрация: 25.07.2009
Адрес: Россия / Ростовская обл. / Ростов-на-Дону
Сообщений: 20
Благодарности: 1
Поблагодарили 6 раз(а) в 5 сообщениях

Обратиться по нику
Цитата выделенного
По умолчанию

С шагами согласна. С тем что при выходе участника из Общества заявление Р14001 подписывает руководитель тоже. А вот при продажах долей Р 14001 подписывают продавец и покупатели (Письмо ФНС России от 25.06.2009 № МН-22-6/511@ О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ) - пройдено на практике, при подписи руководителем отказ.
 
В Минюст Цитата Спасибо
Старый 05.10.2009, 21:34   #26
ratibor
Пользователь
 
Аватар для ratibor
 
Регистрация: 08.09.2009
Сообщений: 114
Благодарности: 3
Поблагодарили 42 раз(а) в 27 сообщениях

Обратиться по нику
Цитата выделенного
По умолчанию

Цитата:
Сообщение от город61 Посмотреть сообщение
А вот при продажах долей Р 14001 подписывают продавец и покупатели (Письмо ФНС России от 25.06.2009 № МН-22-6/511@ О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 №312-ФЗ) - пройдено на практике, при подписи руководителем отказ.
Читаем Письмо ФНС России от 25.06.2009 № МН-22-6/511:

2. Порядок представления документов, необходимых для государственной регистрации, при нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
... заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли;


сдесь вы как будто правы, но обращаю внимание что это при НОТАРИАЛЬНОМ удостоверении сделки, а у меня описан продажа не через через нотариуса т. к. доли переходят внутри общества, т. е. сделка участник-участник, а она согласно Ф205 не подлежит нотариальному заверению:

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 настоящей статьи.


Опять читаем Письмо ФНС России от 25.06.2009 № МН-22-6/511:

4. Документы, представляемые в регистрирующий орган при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества, в случаях, не требующих нотариального удостоверения.

...

При переходе доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 6 статьи 24 указанного Федерального закона представляются:
- заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества...


Вывод: при сделке участник-участник подписывает директор

А теперь, так сказать, неформальный комментарий:

Налоговые действительно могут отфудболивать заявления подписанные директором вполне в рамках закона, а виной тому то, что Письмо ФНС России от 25.06.2009 № МН-22-6/511 появилось раньше ФЗ205 в котором рамки ненотариальных сделок расширили до участник-участник. Нового письма пока не появилось, вот и получается что закон разрешает, но механизм в руководящих документах не прописан и ФНС всех посылает лесом. Хотя в своей налоговой консультировался сказали что они закон чтят о ФЗ205 знают читали и все будут делать согласно ему, вот как участника выловлю пойду сдаватся...

Последний раз редактировалось ratibor; 05.10.2009 в 21:38..
 
В Минюст Цитата Спасибо
Старый 06.10.2009, 14:19   #27
yanina-po
Пользователь
 
Аватар для yanina-po
 
Регистрация: 31.08.2009
Адрес: Россия / Камчатская обл. / Елизово (Камчатская обл.)
Сообщений: 2
Благодарности: 0
Поблагодарили 0 раз(а) в 0 сообщениях

Обратиться по нику
Цитата выделенного
По умолчанию

Ратибор Вы молодец, всё правильно расписали. С процедурой в ваших случаях согласна.
А вот не задумывались над вопросом как продать долю в УК единственному участнику и выйти из Общества? Как Вы думаете ед. участник может часть доли отдать Обществу, принять третье лицо в ряды соучастников, передать сначала эту малую долю, а потом продать уже как соучастнику и оставшуюся? или может есть путь попроще? вот второй день мозгую...пока никак

Приходит на ум только увеличение уставника за счет вклада третьего лица, рублей так на 500, принятие его в участники, а потом уже продажа новому участнику своей доли.

Последний раз редактировалось Сайкин Кирилл Андреевич; 06.10.2009 в 14:38.. Причина: Объединение
 
В Минюст Цитата Спасибо
Старый 06.10.2009, 19:06   #28
ratibor
Пользователь
 
Аватар для ratibor
 
Регистрация: 08.09.2009
Сообщений: 114
Благодарности: 3
Поблагодарили 42 раз(а) в 27 сообщениях

Обратиться по нику
Цитата выделенного
По умолчанию

Цитата:
Сообщение от yanina-po Посмотреть сообщение
Ратибор Вы молодец, всё правильно расписали. С процедурой в ваших случаях согласна.
А вот не задумывались над вопросом как продать долю в УК единственному участнику и выйти из Общества? Как Вы думаете ед. участник может часть доли отдать Обществу, принять третье лицо в ряды соучастников, передать сначала эту малую долю, а потом продать уже как соучастнику и оставшуюся? или может есть путь попроще? вот второй день мозгую...пока никак

Приходит на ум только увеличение уставника за счет вклада третьего лица, рублей так на 500, принятие его в участники, а потом уже продажа новому участнику своей доли.
Ваш первый вариант вполне осуществим, но там три этапа, зато только 14 форма. Самый щекотливый моент это продажа части доли единственного учредителя обществу, попробуйте заполните 14 форму и запулите в налоговую, только грамотное решение единственного участника надо составить. Если этот этап пройдет два следующих уже не проблема.

Второй вариант 2 этапа, но там 13 форма изменение устава..., и вероятность отказа нулевая...

Вообщем попробуйте 1-й, если не прокатит то т. с. план Б
 
В Минюст Цитата Спасибо
Старый 13.10.2009, 14:04   #29
Эйфа
Пользователь
 
Аватар для Эйфа
 
Регистрация: 13.10.2009
Адрес: Россия / Санкт-Петербург и область / Санкт-Петербург
Сообщений: 10
Благодарности: 2
Спасибо: 1

Обратиться по нику
Цитата выделенного
По умолчанию

Помогите пожалуйста У меня в ООО три учредителя, один из них имеет постоянное место жительство в Германии и в России появляться не собирается. Его (немца) нужно вывести из состава учредителей. договор купли-продажи доли оформлен быть не может, так как присутствие продавца невозможно. Есть ли какой-то выход из ситуации, конечно, без судебного дела????????
 
В Минюст Цитата Спасибо
Старый 14.10.2009, 00:21   #30
Olga..
Пользователь
 
Аватар для Olga..
 
Регистрация: 14.10.2009
Адрес: Россия / Москва и Московская обл. / Москва
Сообщений: 1
Благодарности: 0
Поблагодарили 0 раз(а) в 0 сообщениях

Обратиться по нику
Цитата выделенного
По умолчанию

[quote=zzqqrr;221349]Спасибо. А оценку-то делать действительно надо или все-таки ст.7. ФЗ № 205 от 19.07.2009 это дело отменила?[/q
оценка уже не требуется, только в случае залога доли или крупной сделки
 
В Минюст Цитата Спасибо
Ответить


Быстрый ответ

Сообщение:
Опции

Опции темы

Ваши права в разделе