[Tanya]

Добрый день! Господа юристы!

кто-нибудь встречался с такой ситуацией: физик покупает долю в ООО номинальной стоимостью условно 1 млн. за 10 тыс. руб. В будущем при предъявлении каких-либо претензий к ООО, он будет нести ответственность в педелах 1 млн. или 10 тысяч? В Законе говорится - в пределах внесенного вклада. А в моей ситуации что считать внесенным вкладом - реально внесенную сумму?

Заранее спасибо

[Nastёna]

Может я чего-то не догоняю, но как Вы "в случае чего" собираетесь доказывать "нереальную" сумму?

[BoBaH]

Tanya, физик не будет нести ответственность вообще. Ответственность будет нести только ООО. Соучредитель же лишь рискует своей долей. Если ООО обанкротится, соучредитель свою долю потеряет. В Вашем случае номинально он потеряет миллион, а реально - десять тысяч.

[Tanya]

а как же ответственнось учредителя в пределах доли?

[Адвокат Швакин С.В.]

10 тысяч рублей - это покупная стоимость доли в уставном капитале общества.

Размер уставного капитала общества, а также размер доли каждого из участников указывается в учредительных документах общества и устанавливается решением единственного участника или общим собранием участников общества.

В соответствии с п.1 ст. 2 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.

Проще говоря, участники общества не несут ответственности по его обязательствам, а также не обязаны лично участвовать в делах общества. Из этого следует, что участники общества не отвечают по его долгам личным имуществом. Возможные убытки участника, которые он может понести в связи с деятельностью общества, ограничиваются стоимостью внесенного вклада участника в уставный капитал общества.

В то же время предусматривается возможность привлечения участников, не выполнивших свои обязанности по внесению вкладов в уставный капитал общества, к солидарной с обществом и друг с другом ответственности по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. Участники общества обязаны полностью оплачивать свой вклад в тот срок, который определен учредительными документами общества, но этот срок должен быть не больше года с момента создания общества. Если по истечении года участник не оплачивает свою долю в уставном капитале, то он несет ответственность за так называемый свой долг личным имуществом, но лишь в пределах стоимости неоплаченной части вклада.

Таким образом, если размер уставного капитала общества в Вашем случае 1 млн. рублей и он полностью оплачен участником (предыдущим участником) - то это и есть предел ответственности Вашего участника. В случае, если он полностью не оплачен, участник отвечает своим имуществом в пределах неоплаченной доли.

Вам необходимо уточнить оплачен ли уставный капитал общества предыдущим участником.

[Tanya]

Сообщение от Адвокат Швакин С.В.

10 тысяч рублей - это покупная стоимость доли в уставном капитале общества.

Размер уставного капитала общества, а также размер доли каждого из участников указывается в учредительных документах общества и устанавливается решением единственного участника или общим собранием участников общества.

В соответствии с п.1 ст. 2 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества

Сообщение от Адвокат Швакин С.В.

несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники общества, внесшие вклады в уставный капитал общества не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества.

Проще говоря, участники общества не несут ответственности по его обязательствам, а также не обязаны лично участвовать в делах общества. Из этого следует, что участники общества не отвечают по его долгам личным имуществом. Возможные убытки участника, которые он может понести в связи с деятельностью общества, ограничиваются стоимостью внесенного вклада участника в уставный капитал общества.

В то же время предусматривается возможность привлечения участников, не выполнивших свои обязанности по внесению вкладов в уставный капитал общества, к солидарной с обществом и друг с другом ответственности по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. Участники общества обязаны полностью оплачивать свой вклад в тот срок, который определен учредительными документами общества, но этот срок должен быть не больше года с момента создания общества. Если по истечении года участник не оплачивает свою долю в уставном капитале, то он несет ответственность за так называемый свой долг личным имуществом, но лишь в пределах стоимости неоплаченной части вклада.

Таким образом, если размер уставного капитала общества в Вашем случае 1 млн. рублей и он полностью оплачен участником (предыдущим участником) - то это и есть предел ответственности Вашего участника. В случае, если он полностью не оплачен, участник отвечает своим имуществом в пределах неоплаченной доли.

Вам необходимо уточнить оплачен ли уставный капитал общества предыдущим участником.

Спасибо.
Доли оплачаны и предыдущим участником, и новым. То есть, если я правильно поняла, в случае чего, теряется только то, что уже внесено?

[Ева-Ростов]

Уважаемые юристы. В одной из юрконтор, занимающихся в т.ч. ликвидацией фирм, нам выдали информацию. Хотелось бы уточнить.
Если один из учредителей продает свою долю в уставном капитале ООО, могут ли впоследствии возникнуть к нему претензии со стороны кредиторов, задолженность перед которыми появилась в период его владения этой долей. Правильно ли я понимаю, что если его взнос, условно говоря, был 5000 рублей, то и по долгам ООО на его имущество как физлица может быть наложено взыскание на сумму 5000 руб.? Если да, то на основании каких норм законодательства? Где почитать судебную практику? Советуют вариант с реорганизацией, а не с продажей доли в уставном капитале.

[Алан Оснас]

Ева-Ростов,эта информация либо не соответствует действительности, либо искажена. Ответственность на участника организации может быть возложена в совершенно определенных случаях. Среди них различные составы Уголовного кодекса РФ, а также КоАП. Имею ввиду фиктивное и преднамеренное банкротство. Если будет установлено, что организация не в состоянии удовлетворить требования кредиторов по причине исполнения волеизъявления лиц, последние из которых являются для организации обязательными, то ответственность несут эти лица, субсидиарную.

Дополнение. Когда к бывшему собственнику доли приходят кредиторы по обязательствам, возникшим до распоряжения им этой долей, необходимо иметь при себе ДКП этой доли, и, на мой взгляд, они должны уйти ни с чем. Бывший участник организации несет обязательства в части внесения вклада в уставный капитал, в случае его частичной оплаты, возникшие до подачи им заявления о выходе из состава участников.

[Савиных Владислав]

Сообщение от Ева-Ростов

Если один из учредителей продает свою долю в уставном капитале ООО, могут ли впоследствии возникнуть к нему претензии со стороны кредиторов, задолженность перед которыми появилась в период его владения этой долей.

Нет, претензий со стороны кредиторов возникнуть не может, т.к. между учредителем и ООО теперь никакой правовой связи не существует (если он полностью оплатил долю).

Сообщение от Ева-Ростов

Правильно ли я понимаю, что если его взнос, условно говоря, был 5000 рублей, то и по долгам ООО на его имущество как физлица может быть наложено взыскание на сумму 5000 руб.? Если да, то на основании каких норм законодательства? Где почитать судебную практику? Советуют вариант с реорганизацией, а не с продажей доли в уставном капитале.

Нет, следует понимать немного иначе: его взнос в 5000 рублей был оплатой доли в УК. Т.е. он отдал эти и только эти деньги на развитие юридического лица. Остальное имущество учредителя (как физ лица) полностью обособленно от ООО. Поэтому в случае наличие требований кредиторов к ООО - эти требования удовлетворяются исключительно из того имущества, которым обладает ООО, учредители же уже ни при чем.

[MKovalkina]

Уважаемые юристы.
Пожалуйста, подскажите как действовать...

4 года назад была создана фирма ООО, через год после ее открытия генеральный директор погибает.
Учредитель фирмы больше не вел никакой деятельности и не ликвидировал фирму. Сейчас в 2009 году из налоговой пришел запрос о том, что не платились налоги.

Подскажите, какую ответственность в этом случае несет Учредитель и какие могут быть дальнейшие действия.

Заранее спасибо!!!