[Денис Жуков]

Подскажите пожалуйста какие требования существуют к Уставу ООО.
Вопрос: что в Уставе должно быть обязательно указано и где это написано. Спасибо. Удачи всем .

[Werewolf]

Статья 52. ГК Учредительные документы юридического лица

1. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида.
Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).
Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем, действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.
2. В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.
В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
3. Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

[mblkola]

Денис Жуков, в любой СПС типовой Устав найдите и увидите. Так намного проще

[Banker]

Тут посмотрите. Проекты уставов на ООО...

[ТатьянаК]

Здравствуйте, в связи с изменениями в закон "об ООО" будут меняться уставы, не могу найти проектов уставов по новому закону, есть ли у кого, скиньте ссылки.
Спасибо!!!

[АндрейАлександрович]

С 1 июля 2009 года вступает в силу Федеральный закон "О внесении изменений в часть первую
Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ" № 312-ФЗ от 30 декабря 2008 г.
(далее – "Закон"), вносящий существенные изменения в правила, регламентирующие деятельность
обществ с ограниченной ответственностью. В промежутке с 1 июля 2009 года по 1 января 2010 года
все общества с ограниченной ответственностью (ООО), созданные до вступления в силу Закона, должны
привести свои уставы и учредительные договоры в соответствие с ним.
Основные изменения, внесенные Законом, описаны ниже. Мы рекомендуем Вам ознакомиться с
новеллами законодательства, чтобы Вы могли учитывать новые требования при планировании в
будущем сделок с участием ООО, а также могли заранее начать подготовку новых проектов уставов и
учредительных договоров.
Сделки с долями ООО
�� Договор отчуждения доли
По общему правилу, с 1 июля 2009 г. сделки по отчуждению долей в уставном капитале
общества подлежат нотариальному удостоверению под угрозой недействительности.
Уведомление регистрирующего органа (и самого общества, если стороны сделки не договорятся
об ином) о состоявшейся сделке также относится Законом к компетенции российских нотариусов.
Доля считается перешедшей к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки
по ее отчуждению.
Усложненная процедура оформления сделок призвана снизить количество злоупотреблений,
связанных с переходом прав на доли в ООО. В то же время, временные и финансовые издержки
(помимо платы за техническое сопровождение сделки российские нотариусы, скорее всего, будут
взимать плату в размере определенного процента от суммы сделки), а также иные трудности,
связанные с необходимостью нотариального удостоверения сделок с долями ООО (включая
отказ российских нотариусов заверять документы, подчиненные иностранному праву), могут
сделать ООО слишком непривлекательной организационно-правовой формой, прежде всего, для
иностранных инвесторов.
�� Право преимущественной покупки доли
Закон внес ряд изменений и уточнений в процедуру реализации права преимущественной
покупки доли участника общества. Так, появилась возможность закрепить в уставе заранее
определенную цену, по которой участники общества могут выкупить доли, предлагаемые к
продаже третьим лицам (но, закрепив такое положение, участники лишаются права на
преимущественное приобретение доли по цене предложения третьему лицу). Такая цена
должна быть одинаковой для всех участников и может устанавливаться в твердой денежной
сумме либо на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость
чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную
дату, чистая прибыль общества и др.).
Кроме того, в уставе можно закрепить право участников на преимущественную покупку не всей
доли, предлагаемой для продажи.
Среди прочего, уточнен момент прекращения права преимущественной покупки доли. Такое
право прекращается с истечением установленного срока либо в день представления в общество
письменного заявления об отказе от использования данного права.
2
�� Договор залога
Аналогично сделкам по отчуждению долей договоры залога долей подлежат нотариальному
удостоверению под угрозой недействительности. Кроме того, залог долей теперь будет
подлежать регистрации в едином государственном реестре юридических лиц, что должно
сделать ООО более привлекательной организационно-правовой формой с точки зрения
кредиторов общества.
Одобрение сделок ООО
Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью в части одобрения крупных сделок и
сделок с заинтересованностью во многом приведено новым Законом в соответствие с аналогичными
нормами законодательства об акционерных обществах. Так, Законом
�� установлены требования к содержанию решений органов управления общества об одобрении
сделок,
�� закреплен ряд исключений из общего правила о необходимости одобрения (например, не
требуют одобрения сделки, в совершении которых заинтересованы все участники общества),
�� закреплена возможность принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления
обществом его обычной хозяйственной деятельности,
�� уточнено, что займы, кредиты, залоги и поручительства относятся к сделкам, требующим в
соответствующих случаях одобрения.
Права участников ООО
�� Договор об осуществлении прав участников общества
Возможно, самым революционным изменением можно считать норму, допускающую заключение
между участниками общества "договора об осуществлении прав участников общества", по
которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или)
воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе:
�� голосовать определенным образом на общем собрании участников общества,
�� согласовывать вариант голосования с другими участниками,
�� продавать долю по определенной данным договором цене и (или) при наступлении
определенных условий, либо
�� воздерживаться от отчуждения доли до наступления определенных условий, а также
�� осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с
созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Однако, поскольку возможность заключения соглашения участников является принципиально
новой для российского права, пока отсутствует практика, на которую можно было бы опираться
при составлении указанных соглашений, и действительная значимость данной новеллы станет
ясной только после того, как российские суды выработают позицию по ее толкованию и
применению.
�� Ограничение права на выход из общества
С даты вступления Закона в силу выход участника из общества допускается, только если такая
возможность прямо предусмотрена уставом общества (выход из общества последнему и
единственному участнику запрещен в любом случае).
�� Защита миноритарных участников
Закон предоставляет участнику право требовать приобретения обществом его доли (по ее
действительной стоимости) в случае, если участник голосовал против принятого общим
3
собранием участников решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного
капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества либо не участвовал в
голосовании по указанным вопросам. Такое требование может быть предъявлено в течение 45
дней с даты принятия соответствующего решения (если участник голосовал против) либо с даты,
когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении (если участник не участвовал в
голосовании).
�� Защита прав участников на доли в ООО
Закон закрепил специальный способ защиты прав лица, утратившего долю в ООО по незаконным
основаниям. Новая норма Закона сконструирована по аналогии с нормами о виндикации
(истребовании имущества из чужого незаконного владения), предусмотренными Гражданским
кодексом РФ для защиты права собственности и других вещных прав (по устоявшейся позиции
Высшего Арбитражного Суда РФ виндикационный иск не может быть использован в отношении
долей в ООО). Таким образом, если доля приобретена у лица, которое не имело права ее
отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо,
утратившее долю, вправе требовать признания за ним права на данную долю при условии, что
доля была утрачена в результате противоправных действий третьих лиц или иным образом
помимо воли лица, утратившего долю.
Для указанного требования установлен специальный срок исковой давности – 3 года со дня,
когда лицо, утратившее долю, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.
Иные изменения и дополнения
Следует отметить, что изменения и дополнения, внесенные Законом, коснулись также следующих
вопросов:
�� процедуры увеличения уставного капитала;
�� порядка учета участников общества и долей (в том числе устанавливается обязанность
общества вести список участников),
�� порядка управления в обществе (в том числе изменен объем компетенции органов
управления общества, установлен специальный срок исковой давности для обжалования
решений),
�� реорганизации общества,
�� состава учредительных документов (учредительный договор исключен из состава
учредительных документов общества).

[SHPiller]

Посмотрите инфу в виде таблицы сравнения.

[Борщов А.Н.]

Еще вопрос по теме. А как именно вносятся изменения в устав ООО, т.е. нужно ли менять весь устав, либо только заменяемые пункты. Или проще в связи с изменениями в законодательстве сделать новую редакцию? Вообщем как все это выглядит на бумаге?

[Олегыч]

Борщов А.Н., либо изменения на отдельных листах либо новую редакцию устава, что ИМХО удобнее в работе

[АндрейАлександрович]

Этот типовой документ составлен с использованием законодательства РФ по состоянию на начало 2009 г., но с учетом поправок к ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», вступающих в силу 1 июля 2009 г. (312-ФЗ от 30.12.2008г.). Допускается использование этого документа или отдельных его положений любым заинтересованным лицом для цели разработки учредительных документов конкретного общества с ограниченной ответственностью, а также в иных аналогичных профессиональных целях. Составители документа не принимают на себя никакой ответственности в связи с использованием данного документа третьими лицами, в том числе ответственности за возможные ошибки в документе. Составители: В.А. Слыщенков, А.Е. Левин, УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ