[LiaChel]

Помогите разобраться, пожалуйста.

У нас есть предприятие - ООО. Единственным участником этого общества (100%) является другое общество (ЗАО). Учредители ЗАО - Иванов, Петров, Сидоров, каждому принадлежит более 20% в ЗАО. При этом Иванов - генеральный директор ЗАО, Петров - Генеральный директор ООО. ООО заключает сделку. Причем, подписывать договор от ООО будет по доверенности от Петрова Иванов (не знаю насколько этот факт важен). Прослеживается ли заинтересованность и кого из вышеуказанных лиц в данном случае и каким документом одобрить сделку с заинтересованностью?

Изложу свои мысли: заинтересованными, по-моему, являются (признаются в данной ситуации) само ЗАО (участник общества), Иванов и Петров. Сделку может одобрить участник общества, не заинтересованный в таковой. ЗАО - единственный участник и оно заинтересовано. И как составлять протокол? Одобрять некому. Незаинтересованных участников нет.

[SvetaAn]

В уставе по идее должно быть прописано

[Никитина Марина Алексеевна]

LiaChel, уточните кто с кем заключает сделку и какую (купля-продажа, аренда...?)

[LiaChel]

SvetaAn,
Устав, к сожалению, не мы составляли и он, скажем так, не очень удачен, в принципе, но не думаю, что нашла бы хоть один устав в котором это прописано.


Никитина Марина Алексеевна,
Сделка - аренда земельного участка. ООО заключает с Администрацией N-ого муниципального района.

[Никитина Марина Алексеевна]

LiaChel, Ваша сделка не относится к сделкам с заинтересованностью, поэтому одобрять ее не нужно.

[SvetaAn]

Сообщение от LiaChel

SvetaAn,
Устав, к сожалению, не мы составляли и он, скажем так, не очень удачен, в принципе, но не думаю, что нашла бы хоть один устав в котором это прописано.

Мы прописываем и заинтересованность в уставе, и крупные сделки

[LiaChel]

Никитина Марина Алексеевна,
Подскажите основания, пожалуйста, почему она не является таковой. Просто, я тоже придерживалась такого мнения, однако регпалата спорит аж до хрипоты, причем ничем не мотивируя.
Я руководствовалась ст.45 Закона "Об общ. с огр. отв.". Чем можно "сломать" позицию регпалаты?

[LiaChel]

SvetaAn,
Согласна, я прописываю очень много нюансов, как правило, но, повторю, устав составляли не мы, там только общие положения и менять нет возможности (ну, это уже другая история), поэтому руководствуемся исключительно действующим законодательством.

[Никитина Марина Алексеевна]

1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
Кто у Вас является стороной сделки из указанных лиц? Стороной сделки является администрация муниципального района.Кто из указанных лиц выступает в интересах администрации?

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
Кто из указанных лиц владеет акциями, долями, паями администрации?

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
Кто из указанных лиц занимает должности в администрации?

в иных случаях, определенных уставом общества.
У Вас в уставе предусмотрены иные случаи?

Предложите ФРС предоставить Вам письменный мотивированный отказ в регистрации сделки по данной причине. Суд будет на Вашей стороне.