[Априори]

Уважаемые коллеги! Большая просьба, помочь найти выход из сложившейся ситуации. Ввиду внесения изменений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» все ООО в срок до 01 января 2010г. должны пройти перерегистрацию в налоговых органах. В связи, с чем необходимо организовать общее собрание участников Общества и на нем принять ЕДИНОГЛАСНО решение о внесении соответствующих изменений. В компании, интересы которой я представляю, имеется 5 участников. 4 из них всеми силами пытаются сохранить компанию и настаивают на приведении учредительных документов в соответствии с действующим законодательством, а вот последний участник (из-за личных мотивов) игнорирует желание остальных. Проще говоря, в открытую заявил, что ему плевать на компанию и он сделает все, что бы она закрылась. Проще всего было бы исключить его и числа участников Общества в судебном порядке, но рассмотрение дела в суде и подготовка всех необходимых документов доказывающих, что его действия/бездействия вредят компании может, и, скорее всего, сильно затянутся, что в свою очередь приведет к тому, что ООО не успеет перерегистрироваться в установленный срок. В компанию вложены огромные средства, получены множества лицензий и т.д. поэтому терять Общество с уже сложившейся положительной репутацией ОЧЕНЬ не хочется. Да и работу могут потерять около 1 500 человек. Отсюда вопрос: как быть в сложившейся ситуации???

[ratibor]

Условие "Единогласно" прописано в уставе?

Если по закону, то:
Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества
...
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества
...
2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;

[Evil Angel]

Судитесь, и не беспокойтесь о сроках. Поскольку с 01.07.2009 налоговые органы однозначно не вправе проверять сведения, содержащиеся в уставе, на предмет их соответствия Закону, то можно сделать вывод, что штраф за несвоевременное приведение устава общества в соответствие с измененным законодательством вам не грозит. Ведь, в принципе, и «старый» устав может не противоречить обновленному законодательству.

Кроме того в ст.4, п.4, п.п.б Закона: Наличие судебного спора о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации."
Соответственно можете попробовать зарегистрировать изменения без него. Если отказываются, подаете в суд.

[Априори]

ratibor
К сожалению именно такой порядок (ЕДИНОГЛАСНОГО РЕШЕНИЯ) и предусмотрен Уставом.

[ratibor]

Сообщение от Априори

ratibor
К сожалению именно такой порядок (ЕДИНОГЛАСНОГО РЕШЕНИЯ) и предусмотрен Уставом.

Законный (но может не прокатить): Собрать внеочередное собрание участников, в протоколе отразить т. с. всю сложившуюся ситуацию: т. е.
примерно так:
На голосование вынесен такой то вопрос 4 участника - за, 1 - против, далее ссылка на устав, признание невозможности вынести положительное решение по данному вопросу, НО всвязи с тем что отказ 1 - го участника приведет, к тому то томуто (перечислите все страшное чего вы боитесь всвязи с неперерегистрацией) простым большинством голосов принято решение в вопросе перерегистрации руководствоватся Законом об ООО п. такой-то, подпункт такойто, т. е. принять его более чем двумя третями голосов, положительно, ну вообщем дальше сами додумайте. Можете еще указать что данное решение не затрагивает т. с. материальную сторону не ущемляет интересы участников и т. д.

И вот с таким протоколом попробовать внести изменения.
Да побольше ссылок и выдержек из законов привести в протоколе, на регистраторов в налоговой действует успокающе.

уф...

[Априори]

ratibor
Спасибо за совет, но к сожалению есть одно НО. По действующей редакции закона "Об ООО" компания при процедуре перерегистрации не может обойти Нотариуса. А Вы сами понимаете, что ДАЛЕКО не всясий нотариус пойдет на то что бы заверить, скажем так не совсем верные документы. И тут мы попадаем в тупик. Поведение налоговой как раз предугадать можно, даже можно обмануть, а вот с нотариусом проблема.

[ratibor]

Сообщение от Априори

ratibor
Спасибо за совет, но к сожалению есть одно НО. По действующей редакции закона "Об ООО" компания при процедуре перерегистрации не может обойти Нотариуса. А Вы сами понимаете, что ДАЛЕКО не всясий нотариус пойдет на то что бы заверить, скажем так не совсем верные документы. И тут мы попадаем в тупик. Поведение налоговой как раз предугадать можно, даже можно обмануть, а вот с нотариусом проблема.

Хм...при перерегистрации нотариус заверяет подпись на заявлении по форме 13001 (а не данные которые вы написали в этом заявлении там даже сноска специальная насчет этого есть) и ему для этого нужна только:
- само зявление без подписи -1 шт.
- свежая выписка из ЕГРЮЛ с ней то у вас все в порядке (для подтверждения полномочий директора которого в идеале и нужно послать к нотариусу с заявлением),
- директор(заявитель),
- паспорт директора (заявителя),

а на ваши внутренние протоколы ему плоско параллельно...
у нас по крайней мере так