[ANO]

Подскажите пожалуйста можно ли провести такую операцию, ситуация следующая: физ. лицо вошло в ООО, в качестве взноса в УК внес земельные участки рыночной стоимостью 1000000 руб., приобретя долю в размере 88%. По истечению определённого количества времени это физ. лицо выходит из общества путем подачи заявления о выходе и просит произвести выплату действительной стоимости принадлежащей ему доли путем выдачи вносимых им земел. участков.
Оставшийся единственный участник принимает решение о выдаче ему земельных участков, а также о продаже части доли перешедшей к Обществу третьему лицу в размере 50% и оставшуюся часть доли ликвидировать уменьшением УК на 800000руб. В решении указано, что часть доли перешедшей к обществу в размере 50% номинальной стоимостью 200000р., продать третьему лицу за 20000р.

[Чепкасов Андрей]

нет. так нельзя делать. Доля или часть доли, принадлежащая Обществу продается по цене не ниже номинальной стоимости. Так что если доля (в данном случае - часть доли) имеет номинальную стоимость 200 тыс.руб., то и продавать ее нужно не ниже этой стоимости, а не за 20 тыс.руб.
Вот если бы сначала погасить всю долю, принадлежащую Обществу, и соответственно уменьшить размер уставного капитала на эту сумму, то он (участник) получает долю размером 100 %. вот потом и пусть продает по цене, которая его устроит, однако все равно не забываем, что цена не должна быть ниже номинальной стоимости. Просто такой вариант дает возможность приблизить цены желаемым.

А на самом деле мне не ясно несколько обстоятельств:
1) Для чего нужно занижать номинальную стоимость в 10 раз при продаже соответствующей части доли Общества. Ну на этот вопрос можно не давать ответа.
2) Вы указываете, что часть доли, принадлежащей Обществу, размером 50 % имеет номинальную стоимость 200 тыс.руб., а оставшаяся часть доли (если я конечно правильно посчитал, то у участника остается всего 12 %, это значит, что оставшаяся доля Общества составляет 38 %). При этом вы указываете, что доля размером 38 % стоит 800 тыс.руб., а 50 % - 200 тыс.руб. Не ясно!

[ANO]

Уважаемый Андрей, по долям (в указанном ранее сообщении я приводил реальные цифры по процентам долей номинальные суммы реально больше) получается следующая картина, у одного участника 12% номинальной стоимостью 1506000р., у второго 88% номинальной стоимостью 12500000 р., участник у которого 88% вышел. Оставшийся участник принимает решение о продаже части доли перешедшей к Обществу в размере 50% номинальной стоимостью 1506000р., третьему лицу за 100000р. (п4. ст.24 ФЗ об ООО), а оставшуюся часть доли погасить и уменьшить уставной капитал на оставшуюся номинальную часть. После чего доли распределяет в равных долях.

[Чепкасов Андрей]

Уважаемый ANO, в том то и дело, что продать часть доли можно по цене не ниже номинальной стоимости. Отсюда складывается другой выход, нежели участник указал в решении. То есть, после выхода участника с долей 88 %, эту же самую долю приобретает автоматически само общество, если ее никто не купил. Оно приобретает эту долю сохраняя при этом и номинальную стоимость. Вот если делать так как ваш клиент (работодатель - не знаю кем он вам приходится), а именно смотрите что он получает в результате: он продает 50 % по цене 100 000 руб, а у самого - 12 % по цене 1 500 600 руб.
Просто видите, для того чтобы продать долю по определенной цене, нужно чтобы доля имела эту стоимость.
Честно говоря, мне все таки кажется, что так не получится сделать.
Единственная сложность из-за которой приходится все подстраивать под это обстоятельство, это то что он хочет результат: уставный капитал в 200 тыс.руб. с равенством в долях, т.е. по 50 % у каждого, стоимостью в 100 000 руб.

В общем, совет: погасите долю 88 %, принадлежащую Обществу, тем самым УК уменьшается до размера 1500600 руб. Затем уменьшайте размер уставного капитала до 200 тыс.руб. и продавайте за 100 тыс.руб. свою долю 50 %.
И еще сложность: так как сейчас доля 12 % стоит 1500600 руб., то при уменьшении УК до 200 тыс.руб. нужно решить вопрос о выплате ему обществом остатка.
А теперь самое неприятное: согласно п. 4 ст. 20 ФЗ об ООО В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация уменьшения уставного капитала общества осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере.
А так как погашение доли принадлежащей Обществу - это тоже способ уменьшения размера УК (п.1 ст.20 ФЗ об ООО), то эта норма об уведомлении кредиторов тоже действует.

[ANO]

Продажа перешедшей к Обществу доли осуществляется по цене не ниже номинальной в случае отсутствия решения участников об определении продажной цены.
Может я ошибаюсь, но нормы ограничивающей продажу за цену определенную участниками общества а не по номиналу в законе я не нашел.

"погасите долю 88 %, принадлежащую Обществу, тем самым УК уменьшается до размера 1500600 руб. Затем уменьшайте размер уставного капитала до 200 тыс.руб. и продавайте за 100 тыс.руб. свою долю 50 %."
Номинал оставшегося участника уменьшаться не будет, а весь УК станет равен 3001200

Что касается п. 4 ст. 20 ФЗ об ООО ....,Эта норма мне известна, с этим все нормально.