[Евгений]

Очень много тем посвящено ООО, к сожалению не смог найти ни одной, посвещенной ЗАО.
Прошу помочь уважаемых юристов, дать ссылку на обсуждение указанной темы, или помочь в следующем:
1. Необходимо зарегистрировать ЗАО(2 акционера, нужен пример устава, какую форму заполнять для регистрации, какие еще учредительные документы необходимо готовить для регистрации).
2. Какие могут быть сложности при учреждении ЗАО (слышал от кого-то, что нужно брать какое-то разрешение, или иной документ в специализированной организации, стоит дорого).
3. Какие документы нужно готовить между акционерами, если есть возможность - пример.
Заранее благодарен.

[Евгений]

Пока ждал, уже нашел в интернете все что нужно и зарегистрировал ЗАО.

[Печеник Ксения Александровна]

Евгений, ну если уж Вы решили для себя проблему - делитесь информацией с другими.
С уважением.

[bacs-banny]

Здравствуйте.
Вот решил добавить информацию по регистрации ЗАО.
При регистрации ЗАО Вам следует знать ряд существенных отличий закрытого акционерного общества от открытого АО:
в ЗАО без уведомления акционеров невозможно внести изменения в учредительные документы;
если Вы решите продать свои акции, то акционеры в ЗАО имеют преимущественное право покупки Ваших акций;
выпуск акций в ЗАО осуществляется только закрытой подпиской;
минимальный уставной капитал ЗАО - 10 000 руб.;
количество акционеров в закрытом акционерном обществе не может превышать 50.

Что необходимо для регистрации ЗАО:

Документы на учредителей:

1.1 Регистрация ЗАО для физических лиц (копии):
1.1.1 паспорт;
1.1.2 информация о регистрации (место проживании лица с указанием почтового индекса);
1.1.3 индивидуальный номер налогоплательщика, если имеется;
1.1.4 контактная информация.
1.2 Регистрация ЗАО если учредитель юридических лиц (копии):
1.2.1 Свидетельство о регистрации (ОГРН);
1.2.2 Учредительные документы - в электронном виде;
1.2.3 Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
1.2.4 Письмо Госкомстата о присвоении кодов;
1.2.5 Выписка из ЕГРЮЛ.
2 Сведения о генеральном директоре и главном бухгалтере (могут быть одним лицом).
3 Информация об адресе регистрируемого ЗАО.
4 Размер Уставного капитала, количество акций, и их соотношение между учредителями.
5 заявление по форме.
6 протокол (решение).
7 договор об учреждении
8 устав

если что та пропустил большая просьба подкорректируйте.

[-денис-]

добрый день. мне все понятно по регистрации ЗАО. но не понятно как изготавливаются акции и как они регистрируются? если можно, подскажите. буду очень признателен.

[bacs-banny]

Регистрация выпуска акций

ЗАО, ОАО является регистрация выпуска акций, распределяемых между учредителями Общества. Документы на регистрацию первого выпуска акций должны быть представлены не позднее одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

Регистрация акций, размещаемых при учреждении акционерного общества, производится в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н(в ред. Приказов ФСФР РФ от 05.04.2007 N 07-41/пз-н, от 12.07.2007 N 07-76/пз-н)

Для начала требуется подготовить решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска, которые должны соответствовать формату, установленному Стандартами.

При составлении решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах выпуска следует иметь ввиду следующее:
Решение о выпуске акций также как утверждается советом директоров (наблюдательным советом) Общества. Если в Обществе количество акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти и Совет директоров не избран, решение и отчет могут утверждаться общим собранием акционеров в случае, если уставом этого общества предусмотрено, что функции совета директоров (наблюдательного совета) может осуществлять общее собрание акционеров.
Отчет об итогах выпуска утверждается единоличным исполнительным органом или иным органом (Советом директоров к примеру), если это закреплено в уставе.
Решение о выпуске акций утверждается на основании и в соответствии с договором о создании (решением об учреждении) общества.
Дата размещения акций при учреждении есть дата государственной регистрации акционерного общества.
Описание в решении о выпуске акций прав, предоставляемых по каждой акции, должно соответствовать уставу общества.
Решение о выпуске акций сшивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа, скрепляется печатью общества, его страницы нумеруются.
Отчет об итогах выпуска акций прошивается, подписывается лицом, осуществляющим функции (занимающим должность) единоличного исполнительного органа общества, и главным бухгалтером, скрепляется печатью эмитента; его страницы нумеруются.


Если количество учредителей ОАО превышает 500, то государственная регистрация такого выпуска должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, форма которого также строго установлена Стандартами.

На государственную регистрацию выпуска акций размещаемых при учреждении Общества представляются следующие документы:
заявления на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска акций- 1 экз.;
анкета эмитента - 1 экз.;
свидетельства о государственной регистрации (копия, заверенная нотариусом) - 1 экз.;
устав общества (копия, заверенная нотариусом или печатью и подписью Генерального директора) - 1 экз.;
договор о создании (копия, заверенная нотариусом или печатью и подписью Генерального директора) - 1 экз.;
решение о выпуске акций - 3 экз.;
отчет об итогах выпуска акций - 3 экз.;
протокол собрания учредителей, на котором принято решение об учреждении общества (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора) - 1 экз.;
протокол (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении решения выпуске акций - 1 экз.;
приказ единоличного исполнительного органа или иного органа Общества, принявшего решение об утверждении отчета об итогах выпуска ценных бумаг - 1 экз.;
договор о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенного обществом с регистратором, или документ, подтверждающий обстоятельства, освобождающие общество от заключения такого договора (копия, заверенная печатью и подписью Генерального директора) - 1 экз.;
в случае государственной регистрации выпуска акций, размещаемых при учреждении общества, создаваемого на базе имущества должника, в регистрирующий орган представляются: два экземпляра копии плана внешнего управления, предусматривающего создание общества; два экземпляра копии протокола собрания кредиторов, на котором утвержден план внешнего управления.
в случаях, когда в соответствии с настоящими Стандартами государственная регистрация выпуска акций должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии, в регистрирующий орган представляются: три экземпляра проспекта эмиссии акций; два экземпляра копии протокола (выписки из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа общества, на котором принято решение об утверждении проспекта эмиссии акций.
в случае, если законодательством Российской Федерации установлена необходимость получения разрешения уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска ценных бумаг, в регистрирующий орган представляются два экземпляра документа, подтверждающего получение обществом указанного разрешения.
в случае размещения документарных акций к решению о выпуске, а в случае, если государственная регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, - также к проспекту эмиссии подшивается образец (описание) сертификата акции. Образец (описание) сертификата должен содержать все реквизиты, предусмотренные Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг";
в случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении общества, внесены неденежные средства, в регистрирующий орган представляются два экземпляра копии отчета независимого оценщика о рыночной стоимости такого имущества;
Свидетельство о постановке на налоговый учет (копия нотариальная) - 1 экз.;
Информационное письмо об учете в Статрегистре (копия нотариальная) - 1 экз.;
Справка эмитента о формировании уставного капитала - 1 экз.
Бухгалтерская отчетность эмитента (форма 1-5) за последний отчетный период и предыдущий финансовый год - копии, заверенные эмитентом, в 1 экз.;
Документ, подтверждающий оплату госпошлины за регистрацию выпуска акций в размере 20 000 рублей оплачивается - 1 экз. (оригинал);
опись представленных документов - 1 экз;
скоросшиватель "дело" - 1 экз.;
файлы - 2 экз.;
1 магнитный носитель (дискеты) с текстами решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска, анкеты эмитента.


Требования к предоставляемым документам:

Верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящим разделом Стандартов в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью общества и подписью уполномоченного им лица, либо засвидетельствована в установленном порядке.

Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа текста, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью общества на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица общества, если иная форма заверения не установлена настоящими Стандартами.

Для акционерных обществ, вносивших изменения в учредительные документы, но не регистрировавших свои выпуски ценных бумаг: при подаче документов на регистрацию первого выпуска акций необходимо представить все учредительные документы и изменения к учредительным документам за весь период существования акционерного общества, а также протоколы общих собраний акционеров о внесении изменений в учредительные документы.

Если Уставный капитал акционерного Общества менее 500 млн. рублей, а также само Общество не является кредитной организацией и зарегистрировано в г.Москве, то регистрирующим органом является Региональное отделение ФСФР России в Центральном федеральном округе.

Комплект документов на регистрацию необходимо опустить в ящик с пометкой "Регистрация" на первом этаже РО ФСФР в Центральном федеральном округе.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска акций и регистрацию отчета об итогах выпуска акций или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций не позднее 30 дней с даты представления всех документов и магнитного носителя.

По истечении указанного срока о результатах рассмотрения документов можно узнать по телефону 238-1859 (понедельник - четверг: 9-00 - 11-00 и 17-00 - 18-00; пятница: 9-00 - 11-00 и 16-00 - 16-45). Как правило, отрицательный ответ (возврат или отказ) высылается почтой по адресу, указанному в документах.

Выдача зарегистрированных документов в Региональном отделении ФСФР России по Центральному Федеральному округу производится в ком. 121 (14-00 - 17-00, в пятницу до 16-00).


Решение об отказе в государственной регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах выпуска акций может быть принято регистрирующим органом исключительно по одному из следующих оснований:
Несоответствие положений представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Нарушение обществом требований федеральных законов, указов Президента Российской Федерации, постановлений Правительства Российской Федерации, содержащих нормы гражданского права, регулирующие эмиссию ценных бумаг, а также настоящих Стандартов, в том числе наличие в представленных документах данных, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах.
Наличие в представленных документах ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).


В случае представления не всех документов и магнитного носителя в соответствии со Стандартами, а также в случае наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации выпуска акций регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации выпуска акций, предоставить возможность обществу исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган возвращает такие документы обществу с указанием допущенных нарушений (как правило, почтой).

Если Общество не подало комплект документов на регистрацию акций, размещенных при учреждении, то на должностных лиц и на само Общество может быть возложена административная ответственность в соответствии с Кодексом об административных правонарушениях (ст. 19.7), которая выражается наложении административного штрафа на должностных лиц - от 3 до 5 МРОТ, на юридическое лицо - от 30 до 50 МРОТ.

[-денис-]

Сообщение от bacs-banny

Здравствуйте.
Вот решил добавить информацию по регистрации ЗАО.
При регистрации ЗАО Вам следует знать ряд существенных отличий закрытого акционерного общества от открытого АО:
в ЗАО без уведомления акционеров невозможно внести изменения в учредительные документы;
если Вы решите продать свои акции, то акционеры в ЗАО имеют преимущественное право покупки Ваших акций;
выпуск акций в ЗАО осуществляется только закрытой подпиской;
минимальный уставной капитал ЗАО - 10 000 руб.;
количество акционеров в закрытом акционерном обществе не может превышать 50.

Что необходимо для регистрации ЗАО:

Документы на учредителей:

1.1 Регистрация ЗАО для физических лиц (копии):
1.1.1 паспорт;
1.1.2 информация о регистрации (место проживании лица с указанием почтового индекса);
1.1.3 индивидуальный номер налогоплательщика, если имеется;
1.1.4 контактная информация.
1.2 Регистрация ЗАО если учредитель юридических лиц (копии):
1.2.1 Свидетельство о регистрации (ОГРН);
1.2.2 Учредительные документы - в электронном виде;
1.2.3 Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
1.2.4 Письмо Госкомстата о присвоении кодов;
1.2.5 Выписка из ЕГРЮЛ.
2 Сведения о генеральном директоре и главном бухгалтере (могут быть одним лицом).
3 Информация об адресе регистрируемого ЗАО.
4 Размер Уставного капитала, количество акций, и их соотношение между учредителями.
5 заявление по форме.
6 протокол (решение).
7 договор об учреждении
8 устав

если что та пропустил большая просьба подкорректируйте.

думаю что нужно еще написать заявление на получение копии учредительных документов (устава), и оплатить гос. пошлину на получение копий документов. (по крайней мере у нас в налоговой именно такой порядок)

[-денис-]

добрый день назрел очередной вопрос. можно ли ограничить права директора в Уставе ЗАО? или хотя бы подскажите какие соглашения или договора можно заключить с директором для контроля его деятельности в обществе (в целях недопущения обонкрочивания ЗАО)? очень нужно. буду признателен.

[-денис-]

можно ли написать в уставе так: директор может от имени общества заключение заключать сделки только после согласования с общим собранием акционеров? подскажите пожалуйста!

[Mansoor]

Люди, подскажите, плиз... Регистрировал ЗАО с единственным учредителем. Дали отказ (вложил), на всякий случай продублирую основания отказа.
"Отсутствуют:
1. Заявление о гос. регистрации юр. лица при создании, по форме Р11001, утвержденной Пост. Пр. РФ от 19.06.2002г. №439 (в ред. ПП РФ от 22.05.2006г. № 302)
2. Устав юр. лица, соответствующий п.6 ст. 98 ГК РФ. АО может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения."

при этом:
1. Подавал рекомендованную форму 11001.
2. Вообще не понял, к чему это...