[Sun_Lin]

Ребята, помогите пожалуйста советом!

Исходные данные:
1. Есть ООО.
2. Мы с партнером имеем по 50% в уставном капитале.
3. ООО имеет некоторые ОС, но все по-мелочи, главное - 2 автомобиля (один мой, другой партнера). Мой куплен честно и в балансе отражен по реальной стоимости. Его автомобиль имеет точно такую же рыночную цену, но куплен б/у и по значительно заниженной цене в бух. учете.
4. ООО занимается услугами.
5. ООО не имеет кредиторской задолженности перед контрагентами.
6. ООО имеет довольно большую дебиторскую задолженность от множества покупателей услуг, вероятность возврата которой не очень велика в большинстве своем.
7. ООО имеет долг перед наемными работниками по зарплате.

Теперь суть того, что происходит:
1. Партнер уходит в другой свой самостоятельный бизнес.
2. Договорились, что он забирает с собой часть наемных работников.
3. Договорились, что долю в нашем ООО он заберет через договор купли-продажи доли (то есть он продает мне свои 50%).
4. Сумма договора купли-продажи будет равна разнице между активами и пассивами.
5. Пассивы равны сумме задолженности по зарплате на 01.05.09.
6. Активы равны исключительно дебиторской задолженности на 01.05.09.
7. Стоимость автомобилей в договоре хотим указать, что одинаковая.

Теперь некоторые вопросы:
1. Относительно автомобиля партнера: понимаю, что если дословно читать ФЗ об ООО, то стоимость автомобиля оценивается по его балансовой стоимости (а она маленькая). Но можно ли в договоре купли-продажи отдельным пунктом сделать ему оценку равную оценке моего автомобиля ? Или все-таки придется обратиться в оценочную контору и оценить его по рыночной стоимости ?
2. Возможно ли не указывать сумму в договоре купли-продажи, а вместо неё указать разницу между активами и пассивами ? И как необходимое условие выплаты причитающейся ему доли указать условие оплаты дебиторами своих долгов ?
3. Допускается ли в договоре прилепить приложением список дебиторов с суммами, т.е. своеобразный расчет ?
4. Надо ли договор купли-продажи доли заверять нотариально ?

ЗЫ
Не подумайте, что расходимся разругавшись и не по-доброму. На самом деле, все очень хорошо и по взаимному согласию. Просто хочется все оформить правильно, а то мало ли что с каждым из нас может случиться.

[Никитина Марина Алексеевна]

Сообщение от Sun_Lin

7. Стоимость автомобилей в договоре хотим указать, что одинаковая.

В каком договоре? При чем тут автомобили?
Вы же покупаете у партнера его долю (50% в ООО) (не путать с его вкладом в виде автомобиля), номинальная стоимость которой определена в уставе. И остаетесь одним участником ООО с задолженностью перед работниками и дебиторской задолженностью нереальной к взысканию. А Ваш партнер со своей "долей" и новым "чистым" ООО (самостоятельный бизнес) без всяких проблем. Что-то я недопоняла сути Вашего раздела....

[Sun_Lin]

Да, в чем-то вы правы, мне как раз не хватало такого свежего взгляда со стороны. Думаю, что остановимся на таком варианте: делаем договор купли-продажи без учета дебиторской задолженности, а устно договариваемся, что со всех поступлений по ней я ему уплачиваю половину. Уровень наших отношений позволяет сделать такой устный договор (есть взаимное доверие). Но остается один вопрос: не сможет ли он по закону потребовать в течение 3 лет своей доли, достаточен ли будет договор купли-продажи ? (извините за язык, просто я не юрист)

[Никитина Марина Алексеевна]

Sun_Lin, уточните, Вы собираетесь купить у партнера его долю в ООО? По номинальной стоимости (указанной в уставе)? И плюс еще и выплачивать 50% от дебиторской задолженности (которая поступит реально)? А как решается вопрос о задолженности ООО перед работниками? По закону, если он Вам продаст свою долю в ООО, то он после продажи не будет иметь права ни на дебиторку, ни на долю.

[Sun_Lin]

Сообщение от Никитина Марина Алексеевна

Sun_Lin, уточните, Вы собираетесь купить у партнера его долю в ООО?

Да, собираюсь купить. Иначе я обязан буду в течение полугода отдать половину активов, которые должны быть посчитаны как чистые активы минус чистые пассивы на последний отчетный период. Но напомню, что активы представляют из себя дохлую дебиторскую задолженность и его автомобиль, оценка которому в бухгалтерском учете занижена.

По номинальной стоимости (указанной в уставе)? И плюс еще и выплачивать 50% от дебиторской задолженности (которая поступит реально)?

Конечно же по стоимости активов минус пассивы (по уставу там всего 10 тыс. руб.). Хотелось бы договор составить именно таким образом, чтобы не вешать на себя невыполнимых обязательств (если дебиторская задолженность не будет оплачена), т.е. хотелось бы именно так сделать, чтобы сумма договора зависела от того, каким образом будет оплачиваться дебиторка. Иначе мы зафиксируем дебиторку в договоре, а она не оплатится, но по договору я ведь в любом случае обязан выплатить оговоренную сумму ? Ведь так ?

А как решается вопрос о задолженности ООО перед работниками?

Это пассив, который уменьшает сумму договора.

По закону, если он Вам продаст свою долю в ООО, то он после продажи не будет иметь права ни на дебиторку, ни на долю.

А вот за это большое спасибо! Это я и хотел в числе прочего услышать