[GodofLaw]

Господа! Щепитильная тема по реорганизации!

В общем так! ООО "А" является участником ООО "Б" с долей в уставном капитале в размере предполоджим 100 000 р. ООО "А" реорганизуется путем присоединения к ООО "Б". ООО "А" прекращает свою жизнь, уставные капиталы ООО "А" и ООО "Б" суммируются, участники бывшего ООО "А" становятся участниками ООО "Б" а доля ООО "А" в уставном капитале ООО "Б" погашается, так? А теперь вопрос! Нужно ли опубликовывать сообщение в Вестник ГР ООО "Б" об уменьшении уставного капитала на начальном этапе реорганизации? Ведь после погашения уставный капитал ООО "Б" уменьшится аж на 100 000 р.!
Обыскал весь инет, толковых и обоснованных ответов сос ссылками не нашел. Один чел в одном форуме сказал что есть постановление какого то суда (не номер не дату не привел) в которм это суд отменяет решение ИФНС об отказе, в котором как раз суть была в том что ООО не опубликовало сообщение об уменьшении ук в связи с погашением доли в процессе реорганизации в форме присоединения.
Но это постановление суда тоже не могу нарыть.
Помогите господа юристы!

[GodofLaw]

Даааа... Либо все озадачились и не стали задумываться, либо такой практики никого небыло.

[Denzel]

В соответствии с п. 3.1 статьи 53 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при присоединении общества подлежат погашению: принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение (подп. 1); доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу (подп. 2); доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение (подп. 3); принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества (подп. 4). Иными словами, у общества, которое присоединяется, погашаются принадлежащие ему доли, во-первых, в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, и, во-вторых, в собственном уставном капитале. У общества, к которому осуществляется присоединение, погашаются принадлежащие ему доли, во-первых, в уставном капитале общества, которое присоединяется, и, во-вторых, в собственном уставном капитале.
Нечто похожее - ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 17 августа 2010 г. N Ф09-6482/10-С4 Дело N А50-38268/2009

[GodofLaw]

Большое спасибо за ответ.
Я понимаю что нужно погашать доли, но как это сделать? Уменьшать уставный капитал (что мне очень не хотелось бы!) или погашать долю сообразно погашению доли принадлежащей обществу, т.е. просто внося изменения за 5 денй.
Единственный способ в данной ситуации который диктует ИФНС это уменьшение уставного капитала. А это отдельная процедура - публикация сообщения в ВГР, выжидание срока 2 мес.
Дело в том что в форме 13001 в листе В (сведения об уставном капитале) при проставлении галочки в графе "уменьшение уставного капитала" автоматически нужно прописать ниже когда ты опубликовал сообщение в Вестник.
Я считаю что это коллизия! Ещё один неуригулированный вопрос, решаемый через суд. В этом и есть несовершенство романо - германского права. Пока не задолбят суды одними и теми же вопросами, никто поправок ни в ФЗ ни в формы для налоговой не внесет.

[Denzel]

Согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В соответствии со ст. 53 п. п. 1, 4 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу; при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
В передаточном акте указываете, что основное общество принимает активы и пассивы присоединяемого общества, все его права и обязанности.
Пунктом 5 ст. 51 указанного Закона (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) установлено, что реорганизуемое общество после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о госрегистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации. Если в реорганизации участвуют два и более общества, данное сообщение опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или о присоединении.
Представляете заявление по форме Р13001, в котором знаком "V" отмечаете п. 1.2. «Сведения о размере уставного капитала юридического лица» в окошке «Увеличение уставного капитала»; протокол собрания участников общества; изменения, вносимые в устав и учредительный договор; документ об уплате госпошлины.
Поскольку доли в уставном капитале взаимно гасятся, изменение их размера и номинальной стоимости Вы определяете самостоятельно, на общем собрании участников общества, о чем указываете в протоколе.

Что касается договора о присоединении, то вот примерная выдержка него:

«…4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

4.1 После вступления в силу настоящего Договора уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере _______ (____________________________) рублей.
4.2. Доли, в уставном капитале Основного общества после присоединения, распределяются между участникам следующим образом - _______________________________.
4.3. При присоединении Общества подлежат погашению:
а) принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;
б) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
в) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;
г) принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале этого общества…..»

[GodofLaw]

Снова спасибо, но! Дело в том что размер уставного капитала Присоединяемого общества равен 10 000 р., размер уставного капитала Основного общества равен 32 000 000 р. Доля Присоединяемого общества в уставном капитале Основного общества равна 9 000 000. Т.е. увеличения уставного капитала Основного общества никак не произойдет, только уменьшение за счет погашения 9 000 000 (императивная норма!).