[Павел Бородич]

Емпет1981,

Сообщение от Емпет1981

1) Готовлю два заявления (от каждого участника) о намерении продать свою долю. Ставлю дату 30 дней назад, что бы не готовить отказ участников от преимущественного права покупки.

Да, готовите оферту.

Сообщение от Емпет1981

2) Делаю один протокол общего собрания участников, где прописываю, что каждый из них продает свою долю Иванову И.И.

Протокол не нужен, если уставом не предусмотрено согласие общества на продажу третьим лицам.

Сообщение от Емпет1981

3) Заполняю 14 форму. Кстати какие именно листы мне заполнять, и сколько количество заявлений по форме 14 готовить? Кто должен будет подписать данную форму, или на каждого участника готовить форму отдельно?

Заполняете заявление Р14001 от каждого продавца! Листы соответственно сведения об участниках. у продовцов, в случае продажи полностью долей - ставите прекращение прав на долю. Если часть доли - то изменение сведений. У покупателя - возникновение прав на долю.

Сообщение от Емпет1981

4) Участника получают нотариальное согласие супруга.
5) Беру все учредительные документы и иду к нотариусу.

да

[Емпет1981]

Павел Бородич, значит подписывает одно заявление по форме 14001 будет один участник-продавец, а другое заявление другой участник продавец?
И в 14 форме на листе Т я ставлю галочку в п. 1.4., то есть заявитель - участник общества?

[красная шапочка]

Уважаемые форумчане! помогите, пожалуйста!
Не могу никак понять, если у нас в Обществе 1 учредитель (100% доли) и он же Генеральный директор, а нам нужно его заменить на другого учредителя, который так же будет являться Генеральным директором, эту процедуру проводить в 2 этапа? т.е. подавать 14 форму в 46 на смену Ген. дира и параллельно продавать ему долю через нотариуса? а нельзя сразу продажу доли и смену Ген. директора в одном заявлении отразить и сдать его нотариусу???
помимо этого заявления мы должны подать нотариусу договор Купли-Продажи и согласие на продажу от супруга продавца?
какие еще документы нужны?

[Павел Бородич]

Емпет1981, да! именно так!

красная шапочка, Нет, в одном не получится.. т.к. при купле-продажи доли заявителем является продавец, а при смене руководителя - новый руководитель. Придется 2 заявления подавать.

Сообщение от Павел Бородич

помимо этого заявления мы должны подать нотариусу договор Купли-Продажи и согласие на продажу от супруга продавца?

Нотариусу вы должны предоставить в оригнале: Устав, ОГРН, ИНН (учредительный договор, если есть), выписку из ЕГРЮЛ, прочие документы подтверждающие принадлежность доли продавцу, протокол о назначении нового руководителя и два заполненных заявления Р14001. Так же согласие супругов на покупку и продажу доли, если таковые имеются. ну и собственно паспорта.
Заявление 14001 о смене руководителя с протоколом о назначении сдаете сами в налоговую (либо по доверенности или почтовым отправлением), а второе заявление 14001 обязан подать нотариус в течение 3-х днней с момента его подписания.
вроде все=))

[zorinec]

Доброго дня коллеги! не могу сложить для себя целостную картину реализации преимущественного права выкупа участником Общества при продаже доли третьему лицу. Есть особенности отношений между участниками этого Общества и особенности положений Устава. Буду благодарен за помощь и Ваше мнение.
1. В Обществе 5 участников-четверо продают свою долю третьему лицу. первый участник (он же Генеральный директор)продавать свою долю отказывается и планирует использовать свое преимущественное право на выкуп.

2. Срок реализации права составляет 1 месяц (по закону и по уставу),

3. Устав предоставляет возможность выкупа не всей (пропорционально)доли, которую он вправе выкупить, а только части.

4. Устав предусматривает право Общества на выкуп доли, если участники не реализуют свои права на преимущественный выкуп. Срок, предоставленный при этом Обществу в Уставе разнится: так один пункт Устава устанавливает: "Участники Общества и Общество (если оно имеет данное преимущественное право) вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом", а далее другой пункт: "Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, при отчуждении участником Общества третьим лицам по заранее определенной уставом цене, если другие участники Общества не использовали свое указанное преимущественное право.Указанное право Общества должно быть реализовано в 3-х месячный срок.

5. Устав: "Цена покупки доли или части доли при использовании преимущественного права покупки устанавливается на основании рыночной стоимости отчуждаемой доли или части доли, определенной, согласно оценке независимого оценщика, согласованного единогласно всеми участниками и Обществом".

Исходя из вышеуказанных обстоятельств возникают следующие вопросы от правильных ответов на которые зависит возможность сохранить контроль за Обществом.

1. Что есть "реализация права"? Правильно ли я понимаю, что под этим подразумевается направление участником или Обществом до истечения установленного срока заявления Продавцу и Обществу о своем желании реализовать свое преимущественное право? или в этот срок должна произойти сделка? Склоняюсь к первому варианту, т.к. если участник заявит о своем желании на выкуп в последний день срока, то организационно (фактически) сделку организовать не возможно, к тому же Уставом предусмотрен выкуп по рыночной цене, что предполагает проведение оценки, и соответственно выбор кандидатуры оценщика, его согласование, а также проведение самой оценки, что требует не малого времени.

2. Каков срок реализации права Обществом с учетом указанных выше обстоятельств? Один или три месяца? Правильно ли я понимаю, что срок у Общества начинает течь с момента окончания срока участника? в противном случае Общество просто не успеет реализовать свое право, на которое оно имеет право только после участников.

3. может ли участник Общества претендовать на выкуп всей реализуемой доли или только пропорционально своей доли?

4. на какую часть доли вправе претендовать Общество при отказе участника? на ту часть, на которую вправе был рассчитывать участник или на всю продаваемую долю? вопрос крайне важен, т.к. Обществу проще получить кредитные средства под залог выкупаемой доли, чем физику. С другой стороны при отказе участника от своего права, нужно не пролететь совсем.

5. в случае отказа участника и реализации права Обществом на часть доли (пропорциональной, см. вопрос 4) и продаже оставшейся доли третьему лицу с какого момента нужно будет проводить перераспределение долей (читай собрание), чтобы успеть распределить долю принадлежащую Обществу первому участнику, без участия нового участника? возможно ли это вообще?
Заранее благодарю за Ваше участие, в практике не сталкивался с подобным, а тут еще и новая редакция закона... нужно срочно!!!!!!

[Applecat]

Добрый день, всем!
У нас тоже меняется учредитель, он же Генеральный. Хотим сделать это следующим образом:
1) учредитель (А) принимает решение о входе нового участника (Б) с выделением 1/2 доли УК.
2)2 учредителя общим собранием меняют генерального с А на Б.
3)А выходит из ООО, передав свою долю Б.
Вопросы:
1)где здесь должен быть нотариус и должен ли быть?
2)можем ли в регистрационный орган всё скопом принести: оба устава и где два учредителя и где уже один (Б)? или нужно будет два раза ходить?

[Павел Бородич]

Сообщение от zorinec

1. Что есть "реализация права"? Правильно ли я понимаю, что под этим подразумевается направление участником или Обществом до истечения установленного срока заявления Продавцу и Обществу о своем желании реализовать свое преимущественное право? или в этот срок должна произойти сделка? Склоняюсь к первому варианту, т.к. если участник заявит о своем желании на выкуп в последний день срока, то организационно (фактически) сделку организовать не возможно, к тому же Уставом предусмотрен выкуп по рыночной цене, что предполагает проведение оценки, и соответственно выбор кандидатуры оценщика, его согласование, а также проведение самой оценки, что требует не малого времени.

Реализация преимущественного права - акцепт оферты в установленный законом или уставом срок.

Сообщение от zorinec

2. Каков срок реализации права Обществом с учетом указанных выше обстоятельств? Один или три месяца? Правильно ли я понимаю, что срок у Общества начинает течь с момента окончания срока участника? в противном случае Общество просто не успеет реализовать свое право, на которое оно имеет право только после участников.

п.5 ст. 21 ФЗ "Об ООО" , может устанавливаться любой срок. Я считаю, что т.к. у вас заранее установленная цена, то и пункт должен соответствовать заранее установленной цене, в котором говориться, что срок реализации права у Общества составляет 3 мес. =)

Сообщение от zorinec

3. может ли участник Общества претендовать на выкуп всей реализуемой доли или только пропорционально своей доли?

В случае отсутствия акцепта других учасников - вправе выкупить всю долю.

Сообщение от zorinec

4. на какую часть доли вправе претендовать Общество при отказе участника? на ту часть, на которую вправе был рассчитывать участник или на всю продаваемую долю? вопрос крайне важен, т.к. Обществу проще получить кредитные средства под залог выкупаемой доли, чем физику. С другой стороны при отказе участника от своего права, нужно не пролететь совсем.

На всю долю.

Сообщение от zorinec

5. в случае отказа участника и реализации права Обществом на часть доли (пропорциональной, см. вопрос 4) и продаже оставшейся доли третьему лицу с какого момента нужно будет проводить перераспределение долей (читай собрание), чтобы успеть распределить долю принадлежащую Обществу первому участнику, без участия нового участника? возможно ли это вообще?

Если общество выкупит часть доли, хотя я так понял вам это не потребуется, т.к. общество может выкупить всю долю, остаток распределить не молучится только "вашему" участнику. Т.к. распределение происходит пропорционально между ВСЕМИ участниками в течение 1 года. Во временном разрезе получается 2 варианта на момент распределения доли: у вас будет либо 5 старых участников, либо "ваш" участник и новый.

Applecat, в уставе указание учредителей и распределение их долей не обязательно!
Смотря какую процедуру выхода вы хотите - купля-продажа или просто выход участника (доля передается обществу)
При выходе участника, нотариус потребуется только для удостоверения подписи на заявлениях.

[Applecat]

понятно, что Устав у нас останется по сути прежним, но на лицевой части Устава, кот. мы утвердили в 2009 году стоит "утвержден решением единственного участника ООО "---" решение12 от 20.10.09 Ф.И.О). А я так понимаю, что меняется Учредитель-меняется и Устав. Не может же учредитель А, работать по уставу, утвержденному Б?

[Павел Бородич]

Applecat, Может, он же не вносит в Устав изменения! Это же устав общества, а не учредителя. Если хотите что-либо изменить, то меняйте и будет у вас надпись утверждено решением ед. участника № от .. =)

[Applecat]

Спасибо, Павел! Но я теперь совсем запуталась. Покритикуйте мой алгоритм действий:
1. Учредитель выносит решение о принятии нового и делении УК
2.Переизбираем директора общим собранием.
3. Этим же собранием выводим старого учредителя с передаем новому его 1/2 УК.
4.Идем в налоговую: несем копию устава, 14001 , все протоколы собраний, выписку ЕГРЮЛ.
И все-таки меня смущает, что идем с уставом, где на обложке красуется единственный участник А, а на самом деле- уже Б?