[Эстефания]

Друзья, подскажите, чем отличается учредительный договор ООО от договора об учреждении ООО?
И где можно посмотреть инструкцию, по составлению протоколов общества, приказов об избрании и других документов, когда, как, в каких случаях они составляются и что это предшествует? где можно эту информацию узнать?
и как вообще составляются эти договоры вышеуказанные на основании фз о юр.л, и ооо? или типовую форму в консультанте можно найти?
всем спасибо кто откликнется.

[legal_adviser_surgut]

До недавнего времени у Обществ с ограниченной ответственностью, состоящих из двух участников и более, было два учредительных документа, которые регистрировались в налоговых органах: Устав и Учредительный договор. С 1 июля 2009 г. в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря. № 312-ФЗ были внесены изменения в Закон об ООО - Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - "Закон об ООО"). В частности, было упразднено понятие "учредительный договор" и вместо него учредители должны заключать в письменной форме договор об учреждении Общества (п.5 ст.11).
Учредительный договор — договор, заключаемый между учредителями юридического лица при его создании. В Учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
Основное отличие договора об учреждении от учредительного договора, действующего до 1 июля 2009 года – его статус. Договор об учреждении Общества является гражданско-правовым договором многостороннего характера, который заключается путем составления одного документа. Такой договор должен отвечать общим требованиям, предъявляемым ГК РФ к договорам и сделкам, а также отражать особенности, предусмотренные "Законом об ООО" для данного договора.

Примерный образец взятый из Гаранта
Утвержден
Общим собранием учредителей
Протокол [дата, номер]

Договор
об учреждении общества с ограниченной ответственностью

[место заключения договора] [дата заключения договора]

[Ф.*И.*О. и паспортные данные - для физических лиц; полное наименование и сведения о государственной регистрации для юридических лиц]
и [Ф.*И.*О. и паспортные данные - для физических лиц; полное наименование и сведения о государственной регистрации для юридических лиц],
именуемые в дальнейшем "Учредители" ("Участники"), заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1.Учредители обязуются создать Общество с ограниченной ответственностью.
1.2. Полное фирменное наименование Общества:
Общество с ограниченной ответственностью [название].
Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО [название].
1.3. Определить место нахождения Общества: [почтовый адрес].

2. Уставный капитал Общества

2.1. Размер уставного капитала Общества составляет [сумма цифрами и прописью] рублей.
2.2. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей Участников Общества:
2.2.1. Размер доли [Ф.*И.*О. или наименование участника общества] в уставном капитале Общества составляет [%] уставного капитала.
Номинальная стоимость доли [Ф.*И.*О. или наименование участника общества] составляет [сумма цифрами и прописью] рублей.
Доля оплачивается путем внесения права пользования имуществом - [наименование предмета и его идентифицирующие признаки] сроком на [вписать нужное].
Денежная оценка указанного права составляет [сумма цифрами и прописью] рублей, что соответствует плате за пользование таким имуществом в течение всего срока, на который имущество передается в пользование Общества.
2.2.2. Размер доли [Ф.*И.*О. или наименование участника общества] в уставном капитале Общества составляет [%] уставного капитала.
Номинальная стоимость доли [Ф.*И.*О. или наименование участника общества] составляет [сумма цифрами и прописью] рублей.
Доля оплачивается путем внесения права пользования имуществом - [наименование предмета и его идентифицирующие признаки] сроком на [вписать нужное].
Денежная оценка указанного права составляет [сумма цифрами и прописью] рублей, что соответствует плате за пользование таким имуществом в течение всего срока, на который имущество передается в пользование Общества.
2.3. Вклады в уставный капитал Общества должны быть переданы [указать срок, но не более года с момента государственной регистрации общества].
2.4. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен Учредителями не менее чем наполовину.
2.5. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу для оплаты доли, Участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении. Данное решение принимается Общим собранием участников Общества без учета голосов Участника Общества, передавшего Обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
2.6. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества к установленному сроку неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
2.7. За неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале Общества Участники уплачивают неустойку (штраф) в размере [%] стоимости неоплаченной части доли.

3. Заключительные положения

3.1. Учредители Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей Общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий Общим собранием участников Общества. При этом размер ответственности Общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала Общества.
3.2. Настоящий договор не является учредительным документом Общества.
3.3. В случае несоответствия положений договора об учреждении и положений Устава Общества преимущественную силу для третьих лиц и Участников Общества имеют положения Устава Общества.

4. Подписи Учредителей

[для физических лиц - Ф.*И.*О., подпись; для юридических лиц - должность, Ф.*И.*О., подпись лица, уполномоченного на подписание договора об учреждении общества, печать]

[Разуваевская Екатерина Викторовна]

Сообщение от Эстефания

И где можно посмотреть инструкцию, по составлению протоколов общества, приказов об избрании и других документов

возьмите образцы из правовых баз, интернета

Сообщение от Эстефания

в каких случаях они составляются и что это предшествует? где можно эту информацию узнать?

в НПА

Сообщение от Эстефания

и как вообще составляются эти договоры вышеуказанные на основании фз о юр.л, и ооо? или типовую форму в консультанте можно найти?

договоры составляются на основании законов, типовые формы можно найти в интернете, правовых базах

Сообщение от Эстефания

фз о юр.л

нет такого закона...