[svd888]

Доброго времени, уважаемые коллеги! Очень прошу совета по сложившейся ситуации, которая вызывает уйму вопросов и требует скорейшего разрешения.

По решению Арбитражного суда Москвы нам (Компании А) было присуждено 9 млн. с должника (Компания Б). Был выдан исполнительный лист и предъявлен в банк, но счет «нулевой», было перечислены какие-то копейки, несколько тыс. руб. Лист до сих пор лежит в их банке неисполненным.
Более поздним решением того же Арбитражного суда Москвы (но по другому делу и другим судьей) Компания Б отсудила уже у нас около 5 млн. руб. Встречный иск о зачете заявлен не был.
Т.е. имеются подтвержденные вступившими в силу решениями суда однородные встречные требования.

Проблема в том, что Компания Б была РЕОРГАНИЗОВАНА путем присоединения к другому юридическому лицу, причем еще ДО вступления в силу второго решения, по которому она взыскатель (на апелляцию представитель не приходил).

Узнаем, что несмотря на это, по 2-му делу был выдан исполнительный лист (а вот кто именно получил, помощники судьи сообщить отказываются). Ведь организации как взыскателя уже не существует, об этом мы даже писали в АСгМ и просили не выдавать ИЛ. Правопреемства ни по одному из дел не заявлялось.
К сожалению, сейчас пока неизвестно, кто и каким образом получал исполнительный лист, сможем узнать в лучшем случае на этой неделе после ознакомления с материалами дела. Но есть опасения, что это мог быть бывший сотрудник Компании Б, использующий, например, старую доверенность, и который фактически может предъявить лист в банк и вывести деньги.
В свою очередь, «правопреемник» по имеющейся информации абсолютно неплатежеспособен.

Чтобы не потерять свои 5 млн. единственным выходом видится зачет требований в исковом производстве. Возникает ряд вопросов:
1. В статье 150 АПК указано, что дело прекращается, если организация-сторона процесса ликвидирована. Соответственно, к реорганизованному лицу – Компании Б теоретически можно подать иск о зачете. Что целесообразней в плане результативности и экономии времени – подавать иск к Компании Б или к потенциальному правопреемнику (последнее крайне нежелательно из-за ооочень отдаленного месторасположения)?
2. Обязательно ли в таком случае заявлять правопреемство? Нужно ли указывать «поглотившего» в качестве а) соответчика, б) заинтересованного лица?
3. Если да, то нужно ли сначала подавать заявление о замене должника (по 1-му делу) и замену взыскателя (по 2-му делу) правопреемником в рамках каждого из этих дел, или же можно заявить все эти требования при подаче отдельного иска о зачете (учитывая, что оба дела слушались в АСгМ)? (что видится более разумным).
4. Госпошлина рассчитывается исходя из размера суммы зачета – 5 млн? (получается многовато, да и платили уже ранее пошлину за те же суммы исков)
5. Как отозвать ранее выданный исполнительный лист и/или исключить возможность его исполнения? Предъявить в свой банк заверенную копию решения о зачете?
5. Уже подали заявление об изменении способа исполнения решения суда путем зачета, но, скорее всего, не прокатит. В обеспечительных мерах в виде приостановления списания по ИЛ отказано. Подали заявление в ОВД по признакам мошенничества (покушения на мошенничество), но там пока тихо. В банки тоже написали, приложили выписки ЕГРЮЛ на реорганизованного, но ведь они не имеют право не исполнить ИЛ. Как еще можно обезопаситься от безакцептного списания по ИЛ недобросовестными лицами?

Представляю себе требования примерно следующим образом:
- осуществить правопреемство в порядке ст. 48 АПК РФ: по делу №____ заменить __ на ___, по делу №___ заменить ___ на ___; (???)
- произвести зачет встречных однородных требований по исполнительным документам № __ по делу и № __ по делу ___, в размере 5 млн. руб.
- осуществить отзыв выданных исполнительных документов и выдать истцу новый исполнительный лист на взыскание 4 млн. руб.
- взыскать госпошлину

Поделитесь, пожалуйста, мнениями и опытом!