[zema-maik]

Здравствуйте!Мне нужно объединить два ООО в одно!Расскажите порядок, данной реорганизации?Варианты объединения?

[Tsarapa]

Есть 2 варианта: присоединение и слияние. Какая Вас форма интересует?
И какие организационно-провавые формы у организаций, планирующих реорганизацию?

[zema-maik]

Обе организации ООО!В чем различие существенное различчие между ними?Что лучше?

[Reg&Likv]

при слиянии все реорганизуемые компании прекращают свою деятельность, а при присоединении только та, которая присоединяется. В результате слияния возникает новое юр лицо, которое является правоприемником все реорганизованных юр лиц. При присоединении все права и обязанности реорганизуемого юр лица переходят к тому юр лицу, к которому происходит присоединение.

[zema-maik]

Решили делать реорганизацию в форме присоединения.

[zema-maik]

какой порядок данной реорганизации?

[Prigyn]

Если я ошибаюсь,то прошу коллег меня поправить.

1. Заключение договора о присоединении.
2. Проведение общих собраний участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации обществ в форме присоединения и утверждение договора о присоединении. Общее собрание присоединяемого ООО, кроме этого, составление и утверждение Передаточного акта. Проведение инвентаризации всех статей баланса действующего ООО, на которых учитывались имущество и обязательства, передаваемые в процессе присоединения.
3. Проведение общего совместного собрания участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации в форме присоединения, на котором принимается решение о внесение изменений к учредительным документам Общества, к которому осуществляется присоединение. В соответствии с п. 3 ст. 53 ФЗ “Об ООО” совместное общее собрании может решать и иные вопросы, например избирать органы управления.
4. Сообщение о присоединении в налоговый орган в течение 3-х дней с момента принятия такого решения.
5. Получение согласия антимонопольного органа (МАП) на проведение сделки. При превышении активов 100 000 МРОТ по их последним балансам по каждому Обществу, требуется предварительное согласия антимонопольного органа. Если же активы превышают 50 000 МРОТ, то учредители обязаны уведомить антимонопольный орган о внесении изменений в ЕГРП в 15-ти дневный срок с момента внесения этих изменений.
6. Выкуп у участников долей в связи с выходом из собственников общества.
7. Подача объявления в СМИ (Вестник государственной регистрации) о проведении реорганизации.
8. Уведомление каждым из объединяющихся обществ кредиторов о проведении реорганизации в форме присоединения. У кредиторов есть месяц, с момента направления уведомления или выхода объявления в Вестнике, в течение которого они обязаны заявить свои требования.
9. Получение требований кредиторов о погашении (в т.ч. досрочном) кредиторской задолженности. Составление реестра требований кредиторов. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.
10. Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации. Исключение сумм взаимных вложений в уставный капитал.
11. Начало процедуры конвертации прав участников в уставном капитале.
12. Передача документов на государственную регистрацию в ИФНС (по месту нахождения общества, к которому идет присоединение).
13. Подача заявления в лицензирующий орган на оформление новой лицензии, соответствующей виду деятельности присоединенного общества.
14. Завершение процедуры конвертации прав участников в уставном капитале.
15. Завершение государственной регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Изготовление печати. Уведомление о постановке на учет в ИФНС, уведомление фондов.
16. Снятие с учета присоединившихся компаний, уведомление фондов, уничтожение печати.
17. Перенос данных бухгалтерского учета присоединяемого общества в учетную систему правопреемника.

[zema-maik]

Что происходит с имуществом присоединяемой компании?Как ее передать в собственность?

[Василий Баскаков]

Подскажите, с какого момента происходит правопреемство при присоединении? Было решение и пр., акт приема-передачи, уведомление в ИФНС. На уведомлении остановились. Сейчас идет судебный процесс по иску к тому ООО, которое просоединилось к другому. Мы можем просить о замене ответчика на нас, либо мы еще не правопреемники, поскольку нет свидетельства о ликвидации?

[Сайкин Кирилл Андреевич]

Сообщение от Василий Баскаков

мы еще не правопреемники

Вот когда в ЕГРЮЛ появится запись о присоединении - тогда и сможете заявиться в процесс, имея на руках выписку из ЕГРЮЛ.