[Rip]

Добрый день!

У меня такая проблема:
Я один из 3-х учредителей ООО (равные доли по 4000 руб., внесены общим компьютером).
31.07.2009 я подала заявление в простой письменной форме о желании выйти из состава ООО (основано на личном нежелании продолжать работу совместно с 2-мы другими участниками ООО - по причинам морально-психологического характера).
Также подала заявление с просьбой освободить меня от должности ген.директора этого ООО.
От 31-го же июля 2009 у меня имеется подписанный всеми тремя учредителями протокол №3 общего собрания (одна копия - у меня, еще 3 - у двух остальных учредителей), где черным по белому:
1) отчет о фин.-хоз. деятельности к сведению принят;
2)удовлетворить мое заявление от 31.07.2009 о выходе из ООО, до 30.08.2009 выплатить номинальную стоимость доли 4000,00 руб.
3) Удовлетворить мое заявление об освобождении с поста ген.дир-а, обязать в течение 2-х недель передать дела новому дир-ру (из числа 2-х оставшихся учредителей). Новый директор избран тем же протоколом.

Сразу после подписания данного протокола я обратилась в юр.консультацию - как правильно оформить все бумаги и подать инфу в рег.орган. Мне объяснили, что надо обязательно утвердить нов.редукцию устава.

За 2 недели я подготовить данные к передаче не успела, т.к. весь август в отпуске была гл.бухгалтер, а без ее данных мне подготовить все цифры, инвентаризацию, документы и т.д. нереально - об этом есть служебная записка, где я обязуюсь все подготовить к передаче 20.09.2009.

Тем временем я потихоньку начинаю вводить в курс нового ген.дира - без официальной смены пока что. Сама при этом нашла новую работу, где заключила трудовой договор. Сейчас там работаю по совместительству до момента официального увольнения из ООО.
Так вот, через пару недель ввода в курс дела новый директор, видимо, понял, что работа ему предстоит трудная. Плюс момент, что ООО ближайшие полгода будет выходить из долгов, которые накопились за предыдущие полгода, когда продажи упали практически до нуля (хотя фин.положение он прекрасно знал еще 31.07.09, когда подписывал протокол - оно докладывалось мной на собрании).
Параллельно примерно 14-15 августа я даю на согласование новую редакцию устава, которую не утвердили вплоть до сегодняшнего дня.
При этом под конец августа 2 остальных учредителя заявили мне, что они передумали выпускать меня из общества и увольнять, а хотят сами выйти и уволиться.
При этом я понимаю, что права, но не понимаю, что мне делать.
Прошу помощи:
как мне оформить изменения в составе участников (свой выход от 31.07.09), но при этом у меня нет новой редакции устава - ее специально не подписывают, чтобы я не могла уведомить налоговую о своем выходе из общества.
Опять же - другие участники к нотариусу не пойдут, чтобы подписать куплю-продажу.
Надо ли мне заверить свое заявление о выходе нотариально, чтобы у суда (если до этого дойдет) не было никаких вопросов... Хотя заверят его, скорее всего, сентябрем месяцем уже, а подано оно 31.07.09, так что смысла, видимо, нет...
Что я могу предпринять?

[boywlad]

Сообщение от Rip

Добрый день!

У меня такая проблема:
Я один из 3-х учредителей ООО (равные доли по 4000 руб., внесены общим компьютером).
31.07.2009 я подала заявление в простой письменной форме о желании выйти из состава ООО (основано на личном нежелании продолжать работу совместно с 2-мы другими участниками ООО - по причинам морально-психологического характера).
Также подала заявление с просьбой освободить меня от должности ген.директора этого ООО.
От 31-го же июля 2009 у меня имеется подписанный всеми тремя учредителями протокол №3 общего собрания (одна копия - у меня, еще 3 - у двух остальных учредителей), где черным по белому:
1) отчет о фин.-хоз. деятельности к сведению принят;
2)удовлетворить мое заявление от 31.07.2009 о выходе из ООО, до 30.08.2009 выплатить номинальную стоимость доли 4000,00 руб.
3) Удовлетворить мое заявление об освобождении с поста ген.дир-а, обязать в течение 2-х недель передать дела новому дир-ру (из числа 2-х оставшихся учредителей). Новый директор избран тем же протоколом.

Сразу после подписания данного протокола я обратилась в юр.консультацию - как правильно оформить все бумаги и подать инфу в рег.орган. Мне объяснили, что надо обязательно утвердить нов.редукцию устава.

За 2 недели я подготовить данные к передаче не успела, т.к. весь август в отпуске была гл.бухгалтер, а без ее данных мне подготовить все цифры, инвентаризацию, документы и т.д. нереально - об этом есть служебная записка, где я обязуюсь все подготовить к передаче 20.09.2009.

Тем временем я потихоньку начинаю вводить в курс нового ген.дира - без официальной смены пока что. Сама при этом нашла новую работу, где заключила трудовой договор. Сейчас там работаю по совместительству до момента официального увольнения из ООО.
Так вот, через пару недель ввода в курс дела новый директор, видимо, понял, что работа ему предстоит трудная. Плюс момент, что ООО ближайшие полгода будет выходить из долгов, которые накопились за предыдущие полгода, когда продажи упали практически до нуля (хотя фин.положение он прекрасно знал еще 31.07.09, когда подписывал протокол - оно докладывалось мной на собрании).
Параллельно примерно 14-15 августа я даю на согласование новую редакцию устава, которую не утвердили вплоть до сегодняшнего дня.
При этом под конец августа 2 остальных учредителя заявили мне, что они передумали выпускать меня из общества и увольнять, а хотят сами выйти и уволиться.
При этом я понимаю, что права, но не понимаю, что мне делать.
Прошу помощи:
как мне оформить изменения в составе участников (свой выход от 31.07.09), но при этом у меня нет новой редакции устава - ее специально не подписывают, чтобы я не могла уведомить налоговую о своем выходе из общества.
Опять же - другие участники к нотариусу не пойдут, чтобы подписать куплю-продажу.
Надо ли мне заверить свое заявление о выходе нотариально, чтобы у суда (если до этого дойдет) не было никаких вопросов... Хотя заверят его, скорее всего, сентябрем месяцем уже, а подано оно 31.07.09, так что смысла, видимо, нет...
Что я могу предпринять?

1. Написав заявление о выходе из состава участников общества, вы не можете утверждать новую редакцию устава Общества. Это исключительная компетенция общего собрания УЧАСТНИКОВ. (в консультацию куда вы обратились явно безграмотные сотрудники)
2. После написания заявления об увольнении с должности в срок указанный в заявлении, новый Ген дир обязан принять дела и подать доки в ИФНС. Тут в противоречие вступает трудовое законодательство и ФЗ о гос регистрации. Если обратитесь в суд, то нового Ген дира обяжут внести сведения в ЕГРЮЛ о вашем выходе из состава участников и снятия с должности

[Стряпчий_СПб]

boywlad, не думаю, что сотрудники юридической консультации, куда обратилась уважаемая
Rip, были столь уж безграмотны. Вероятнее всего, в старом уставе не было прямо прописано право участника на выход из Общества - до 01.07.2009 года такая возможность у участника имелась в силу закона. С 01.07.2009 года выход участника из Общества возможен только, если это прямо предусмотрено уставом Общества, и без соответствующих изменений в уставе решение об удовлетворении заявления участника о выходе недействительно.

Замечу, что это предположение. Чтобы вынести окончательное суждение в этой части, надо видеть старый устав.

И, даже если это так, то решение собрания в части освобождения от должности старого генерального директора и назначении нового, безусловно, действительно.

[Rip]

Boywlad, большое спасибо.
Относительно утверждения устава я понимаю, что я тут уже ни при чем - я именно текст подготовила и предоставила.
У меня еще сомнения в следующем: мое заявление просто на бумаге за моей подписью (но внесено в журнал входящей корреспонденции, т.к. я заявляла в само общество).
Протокол №3 мы, как и предыдущие два, подписывали сами в офисе - не у нотариуса. Но доказательство, что я этот протокол не придумала, есть - новый ген.директор ровно через 2 недели после 31.07.09 сам побежал с протоколом в банк с требованием заблокировать счета. В банке его послали лесом, но сняли ксерокопию с протокола и вызвали меня в СБ банка разбираться, кто директор. Вопрос закрылся извинением за безграмотность нового дир-а и предоставлением свежей выписки из ЕГРЮЛ. В этой истории я вижу доказательство факта, что решение о моем выходе и снятии с должности было принято, и протокол не является моей подделкой.
Но я, тем не менее, волнуюсь: есть ли какие-то нормативные акты, инструкции и т.п., где прописано, что заявление участника о выходе и протокол собрания должны быть нотариально заверены?
И второй момент - куда подавать иск? В арбитраж по местонахождению общества? (это СПб)

[Rip]

Спасибо, Стряпчий СПб!

В Уставе (и в старом, и в проекте нового) прямо прописано право участника на выход (и даже без согласия других участников). Практически в виде цитаты закона об ООО (старой версии).

И еще момент:
вот наступает 20.09.2009, когда я готова передать дела. Документы описаны, инвентаризация проведена, фин.отчеты за моей подписью готовы.
А новый директор не хочет принимать дела.
Я так понимаю, что мне надо опечатать офис (как его опечатывать?!), чтобы ничего не пропало, а все бумажки выслать ему заказным письмом про месту проживания? Я еще где-то слышала, что можно документы (а, может, и имущество) сдать на хранение нотариусу (причем сдать от имени общества, чтобы новый директор мог потом забрать). Но ведь не потащишь все столы-шкафы и остатки по складу на хранение нотариусу? Или надо тащить всё? И сколько такое нотариальное хранение может стоить?

[Стряпчий_СПб]

Сообщение от Rip

Но я, тем не менее, волнуюсь: есть ли какие-то нормативные акты, инструкции и т.п., где прописано, что заявление участника о выходе и протокол собрания должны быть нотариально заверены?

Не волнуйтесь, таких нормативных актов нет. Достаточно простой письменной формы.

Rip, очень хорошо, что отсутствует препятствие к Вашему выходу из состава участников, которое я предполагал выше.

Я вдруг сообразил, что причина, по которой Вам предлагали принять навую редакцию Устава прозаичнее: вероятно, в уставе поименованы участники Общества и Вы в том числе.

Тем не менее, с учетом того, что выход участника из Общества не требует нотариального удостоверения сделки, я предложил бы Вам следующий порядок действий:
1. Составить заявление по форме 14001, указав в нем потерю Вами обязательственных прав в отношении Общества в качестве участника и данные нового генерального директора (лица, имеющего право действовать без доверенности от имени Общества).
2. Подписать это заявление у нотариуса в качестве Заявителя. Вам для этой цели понадобится старый устав, Свидетельства о регистрации, о постановке на налоговый учет, о внесении изменений (если были), Протокол о Вашем назначении генеральным директором. Имейте Протокол о Вашем "освобождении".
3. Отправить это заявление в ИФНС 15.

Добавлю:
1. К Заявлению по форме Р14001 следует приложить подлинник решения собрания от 31.07.2009
2. При визите к нотариусу Вам, скорее всего, потребуется также свежая выписка из ЕГРЮЛ.

Ремарки:
1. Вы нарушили срок для подачи заявления: 1 месяц с даты перехода к Обществу Вашей доли. Датой перехода доли считается дата подачи Обществу заявления о выходе из Общества. Это не страшно.
2. Как я написал выше, для совершения регистрационного действия достаточно простой письменной формы Протокола.
Но: с простой письменной формы невозможно сделать нотариальных копий. В случае отказа в регистрационном действии (не там поставили запятую в Форме Р14001) подлинник Протокола Вам не вернут. Сделайте копии этого протокола и заверьте их Вашей подписью и печатью организации. Дату укажите 31.07.2009. Для подачи в ИФНС 15 эти копии не подойдут, но для суда сгодятся.

В суд пока не обращайтесь - успеете.

[boywlad]

Rip.
Стряпчий_СПб дал Вам вполне исчерпывающей ответ. А учитывая что он питерский нюансы подачи форм заявлений в 15 он знает их лучше, в Москве куча своих.

[Rip]

Boywlad, Стряпчий СПб,

большое спасибо.

[Стряпчий_СПб]

Rip, на здоровье

[таксист]

Сообщение от Rip

При этом под конец августа 2 остальных учредителя заявили мне, что они передумали выпускать меня из общества и увольнять, а хотят сами выйти и уволиться.

А может проще решение о ликвидации?