[causa]

Решила, что лучше разместить в трудовом, а может в гражданском?

О признании права собственности на акции

Ко мне обратилась (можно уже сказать постоянная) клиентка с просьбой вернуть ей акции, которые она так и не получила. Доказательств никаких не было, что ей принадлежат акции, разве что трудовая книжка (копия) о том, что она работала на данном заводе. Об акциях она узнала от соседки, которая когда-то вместе с ней работала и недавно получила денежку за акции. Приэтом соседка устроилась на работу позднее моей клиентки-бабушки, а уволилась раньше. И «моей» же бабушке, как выяснилось, ничего не полагается.
Я решила для практики заняться этим делом, помочь. Составила исковое заявление о признании права собственности на акции примерно так, подала в Арбитражный суд:

Я, Иванова Светлана Олеговна, 20 апреля 1934 года рождения, с 01.08.1975 года работала на заводе металлоизделий в отделе снабжения грузчиком-экспедитором.
01 ноября 1975 года переведена грузчиком отдела снабжения.
10 мая 1978 года переведена измеряющей отдела снабжения.
01 августа 1988 года переведена комплектовщицей.
03 мая 1989 года переведена на должность пристрельщицы.
03 мая 1990 года переведена в надомный участок обработчицей изделий на дому.
09 марта 1993 года внесена запись в трудовую книжку, что на основании свидетельства о государственной регистрации предприятий №141 от 09.03.1993г. завод переименован в ТОО «умка».
31 января 1997 года я уволилась по переводу в ООО «мишка».
Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются трудовой книжкой (приложение №3).
В 2005 году я получила письмо от Наблюдательного Совета ЗАО «умка» о том, что 26 апреля 2005 года в 14.00 состоится годовое собрание ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» с повесткой дня:
1.об избрании счетной комиссии.
2.утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в т.ч. счета прибылей и убытков Общества по итогам за 2004г.
3.утверждение количественного состава наблюдательного Совета.
4.выборы членов Наблюдательного Совета ЗАО «умка».
5.утверждение новой редакции Устава.
6.Утверждение договора №02/03 от 14.07.2004г. по отчуждению имущества.
Также было указано, что дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 25 марта 2005г.
В этот же период у меня заболел единственный сын. Ему поставили диагноз – рак. В 2006 году он умер. Я была в подавленном состоянии и никакие другие вопросы, кроме как ухаживать, помогать и лечить сына меня не волновали.
После смерти сына открылось наследственное дело. Наследниками стали в первую очередь: дочь от первого брака, супруга второго брака и я (мать наследодателя).
Внучка с разделом наследственной массы не согласилась и подала в суд, который длится уже почти два года.
В конце декабря 2007 года при случайной встрече с нехорошим дядькой (директор Умки) я узнала, что по ошибке не была включена в реестр акционеров и соответственно не могу претендовать на получение акций и что прошло много времени.
После встречи я позвонила своей бывшей сотруднице Подругова Подруга Подруговна, которая работала со мной в Умке, которая в отличие от меня устроилась на работу в вышеуказанную организацию позже меня и уволилась раньше меня. Она мне сообщила, что недавно (в 2007.) получила денежную компенсацию за акции.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения за помощью к адвокату такой-то для составления искового заявления о признании права собственности на акции.
Я считаю, что нарушено мое право на безвозмездное получение в собственность акций, поскольку проработала 21 год (с 01.08.1975 года по 31.01.1997 года) в Умке и не получила причитающиеся мне акции Общества.
Также считаю, что руководителем (нехорошим дядькой) в результате халатного и дезорганизованного отношения к работе я не была включена в реестр акционеров.
Судебная защита прав владельца ценных бумаг возможна не только путем оспаривания действий держателя реестра, но и путем составления иска о признании права собственности на ценные бумаги (последний способ принимается, если общество либо иное лицо оспаривает наличие указанного права - например, если этим был мотивирован отказ во внесении записи в реестр. В случае удовлетворения судом иска о признании права собственности на акции дата внесения записи в реестр соответствующей записи определяется датой вступления в законную силу решения суда (Инф.письмо № 33 п.10).
Более того, я являюсь пенсионером, инвалидом второй группы и освобождаюсь от уплаты государственной пошлины в соответствии с Налоговым Кодексом РФ (часть вторая) ст.333ч.2.
В соответствии со ст.ст.4, 7, 8, 125-127 Арбитражно-процессуального кодекса РФ, Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ от 02.10.97г. №27), Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров утв.Постановлением ФКЦБ от 31.05.2002г. №17/пс, Налоговым кодексом РФ,

Прошу:

1.вызвать в качестве свидетеля Подругову П.П., место жительства: город излюбленный Энск;
2.освободить от уплаты государственной пошлины.
3.признать право собственности на акции.
Иск оказался ни о чем потому что я не располагала сведениями: какие ценные бумаги, количество, у кого истребовать, какую запись признать ошибочной и т.д. Хорошо что началось производство. Судья хорошая досталась, да и мы все (клиентка и я) делали как надо, заявляли неоднократно ходатайства об истребовании доказательств, я бегала во все инстанции, где вообще могла оказаться подобная информация, учитывая, что компания была реорганизована, документов нет, ответчики не приходили.

ЗАЯВЛЕНИЕ

В производстве Арбитражного суда Московской области находится дело № А41-____________ о признании права собственности на акции от истца (истец такой-то) к ЗАО «умка» (ранее ТОО «умка»).
Просим предоставить:
1. план приватизации ЗАО «умка» и ТОО «умка»;
2.приказы, личные карточки, лицевые счета на мою клиентку;

Для полного, всестороннего и правильного рассмотрения дела по существу.


Приложение:
1.копия доверенности №5935 от 05.092007г.
2.копия трудовой книжки на мою доверительницу




Представитель по доверенности ________________/такая-то/
Вообщем, запросы были и в РАЗЛИЧНЫЕ ОРГАНЫ, поскольку документов подтверждающих приобретение акций не было, та и столько времени прошло.
Даже письмо от наблюдательного совета не содержало ни имени, фамилии акционера, никаких данных, что могло бы подтвердить, что моя доверительница имеет право на акции.
Вообщем, решение вынесли не в нашу пользу.
К чему я всё это… во-первых, так хотелось бы помочь, «повеселить» клиентку, лишний раз доказать, что можно добиться справедливости и восстановить утраченное право; во-вторых, советую, что нужно всегда быть бдительным и собирать доказательства. Ведь мы не смогли доказать, потому что не было доказательств, моей доверительницы просто не оказалось в списке акционеров.
Уважаемые акционеры! Храните документы, требуйте от организации выписку из реестра акционеров, записывайте данные регистратора реестра, данные сослуживцев, чтобы поддерживать связь, выясните количество, номинальную стоимость, категорию принадлежащих вам акций …
На сегодняшний день, возможно эта информация не настолько актуальна, но тем не менее может из этой статьи вы что-то почерпнёте.