[ElenaEmanuele]

Здравствуйте!
ЗАО намеревается выкупить часть доли у учредителя ООО и тем самым владеть 70% уставного капитала. Т.о. оно становится для него основным, а ООО зависимым или дочерним (пока еще не решили).

Правильно ли я представляю себе эту процедуру:
1. Созывается совет директоров ЗАО и принимается решение о создании дочернего общества.
2. Участник ООО направляет уведомления о продаже доли другим участникам ООО.
3. Через определенный промежуток времени, получив отказы от преимущественной покупки доли, участник совершает сделку купли-продажи доли и уведомляет об этом остальных участников.
4. Созывается общее собрание акционеров ЗАО и решается вопрос о внесении изменений в учредительные документы.
5. Созывается общее собрание участников ООО на котором ставятся вопросы принятия в состав учредителей новых, а также о внесении изменений в учредительные документы общества.
6. Между ЗАО и ООО заключается договор, в котором определяется степень влияния основного на дочернее общество (я не знаю, как он точно называется).
7. Обоими обществами подаются формы Р13001 и Р14001, платится ГП, подаются протоколы, а также новые редакции учредительных документов.

Вот. Ничего, надеюсь, не упустила???? Как вы думаете?

[Никитина Марина Алексеевна]

1. Наверное, правильнее бы сформулировать вопрос повестки дня СД так: "Принятие решения об участии общества в ООО "Х". Одновременно если сделка по приобретению доли проходит по параметрам крупной или заинтересованной сделкам не помешает включить в повестку вопрос "Об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью".
2. +
3.+ уведомить необходимо и само общество.
4. Почему собрание акционеров ЗАО и какие изменения Вы хотите внести в Устав ЗАО? Вы же не филиал создаете...
5. Наверное включать в повестку вопрос о принятии в состав учредителей новых некорректно, так как с момента уведомления общества о купле-продаже доли приобретатель уже становиться новым участником общества. Поэтому достаточно будет вопроса "О внесении изменений.....". В собрании участвует обновленный состав участников.
6. Если хотите, то можно.
7. Не поняла см. п.4. + от ЗАО необходимо в ИФНС подать сообщение об участии общества в другом обществе по рекомендованной ИФНС форме (в Консультанте есть ).

[ElenaEmanuele]

Спасибо большое за советы!

Только я вот никак не могу найти форму этого сообщения (уведомления)... или оно пишется в свободной форме?????

[Никитина Марина Алексеевна]

Форма С-09-2, утверждена Приказом ФНС РФ от 09.11.2006г. № САЭ-3-09/778

[ElenaEmanuele]

В этой форме указано "копии, подтверждающие участие в российской (иностранной) организации, на ___листах прилагаются".....что прикладывать в качетсве копии - протокол заседаний СД, или еще нужно договоры купли-продажи доли?

[Никитина Марина Алексеевна]

Наверное, копию зарегистрированных изменений в устав ООО (это строго не регламентировано - лишь бы было само сообщение...)

[ElenaEmanuele]

И еще у меня возник один вопрос:
Получается так, что число незаинтересованных в сделке директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения совета директоров, таким образом решение об одобрении данной сделки выносится на повестку дня собрания акционеров. Поэтому, акционерам придется решать лишь один вопрос:
"Об участии общества в уставном капитале ООО"...
ну и "Об уведомлении регистрирующего органа об участии в уставном капитале ООО в установленном законе порядке"

Все правильно?

[Никитина Марина Алексеевна]

Все правильно, по второму вопросу принимать решение акционерам не нужно (это компетенция не ОСА, а законная обязанность исполнительного органа).