[Алексеенко Нина Александровна]

Вопрос такой.
Три учредителя имеют доли
А - 10%
Б - 45%
В - 45%
Учредители Б и В выходят из состава учредителей (не хотят получать выплату своей доли, желают все оставить обществу).
Учредитель А принимает в состав учредителей Г с долей 0,2%.
Все изменения уже зарегистрированы.
Сейчас нужно распределить доли между учредителями:
А - 55%
Г - 45%
Возможно ли это как-то сделать без выкупа долей?
Как оформить отказ Б и В от выплаты им доли?

[hot8mail]

Сообщение от Алексеенко Нина Александровна

Три учредителя имеют доли

Сообщение от Алексеенко Нина Александровна

Учредитель А принимает в состав учредителей Г с долей 0,2%.
Все изменения уже зарегистрированы.

сколько сейчас участников?
если честно, то я просто не понял))

[Алексеенко Нина Александровна]

Сообщение от hot8mail

сколько сейчас участников?
если честно, то я просто не понял))

Сейчас два участника: А и Г.
Сейчас доли распределены так:
А- 10%
Г - 0,2 %
Общество - 89.8 %

А нужно, чтобы доли были такими:
А - 55%
Г - 45%
Возможно ли это как-то сделать без выкупа долей?
Как оформить отказ Б и В от выплаты им доли (если они уже выбыли и изменения об жэтом зарегистрированны)?

[hot8mail]

Сообщение от Алексеенко Нина Александровна

Возможно ли это как-то сделать без выкупа долей?
Как оформить отказ Б и В от выплаты им доли (если они уже выбыли и изменения об жэтом зарегистрированны)?

без купли-продажи доли никак, рапределять долю Общества можно только пропорционально... поэтому только через куплю-продажу.
не занимался отказами от выплат...

[Алексей Валентинович]

Сообщение от Алексеенко Нина Александровна

Сейчас два участника: А и Г.
Сейчас доли распределены так:
А- 10%
Г - 0,2 %
Общество - 89.8 %

А нужно, чтобы доли были такими:
А - 55%
Г - 45%
Возможно ли это как-то сделать без выкупа долей?
Как оформить отказ Б и В от выплаты им доли (если они уже выбыли и изменения об жэтом зарегистрированны)?

По рассуждаем… если доли у общества, то они должны быть в течение года перераспределены пропорционально или предложены для приобретения всем участникам или одному из этих двух (ст. 24 ФЗ об ООО). Если не перераспределить, то погашать доли придется. А цель, как я понял, облагодетельствовать Г нужно. Такой тогда вариант: доли перераспределяются пропорционально, а потом А дарит Г в нужной пропорции. Дарение между участниками вроде не запрещено: участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества (ст. 21)
Остаются Б и В, которые в общем-то ни на что не претендуют и готовы все подписать, что нужно. Тут проблем и вовсе быть не должно: от своих требований выплаты ст-ти доли Б и В вправе отказаться. Или чего не так?

[Алексеенко Нина Александровна]

Алексей Валентинович, спасибо, что откликнулись.
То есть, получается, что сейчас мы не можем, протоколом общего собрания (или учредительным договором), распределить долю общества пополам (по 44,9 % каждому; или так как нам хочется), между участниками А и Г?
Б и В хотят отказаться, но в законодательстве я не нашла возможность такого отказа :-( Получается осуществление выплат обязательно?

Вот и думаю, может стоит все таки произвести выплаты выбывшим участникам Б и В, а потом взять эти выплаченные деньги и на них купить доли так как надо будет участникам А и Г. (Б и В отдадут деньги, так как А и Г их дети :-) Как вы думаете этот вариант будет сложнее? и будут ли какие-то дополнительные проблемы?

На самом деле с такими делам до данного времени не сталкивалась вообще. Когда решила изучить законодательство, то определенного ответа не нашла. решила узнать опыт коллег и тут он оказывается не однозначным....одни говорят, что можно так, другие так.. Но ваше рассуждение, по моим выводам больше соответствует законодательству.

[Алексей Валентинович]

Нина Александровна, если тут дела семейные и все по согласию, то с вариантами проблем особых нет. Скажу с юридической точки зрения, а уж целесообразность и выгодность вам определять.

Отказаться от причитающихся выплат Б и В имеют полное право, так как согласно ст. 9 ГК РФ "граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права". Если Б и В желают получить действительную ст-ть доли и передать средства А и Г, то и это тоже их право.
А вот если доли распределяются обществом, то делать это предписано пропорционально (ст. 24 ФЗ об ООО). Осуществить же продажу этих долей можно как угодно по решению общего собрания участников общества, принятого единогласно.
"Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно".

Т.е. можно вместо пропорционального распределения долей продать их в соответствующих (в каких желают А и Г) пропорциях. Откуда деньги возьмут А и Г для приобретения долей - остается за кадром )
Так что варианты есть и все законные.

[Алексеенко Нина Александровна]

Алексей Валентинович, большое вам спасибо за ответы!!!!
Решили все таки куплю-продажу.
Значит, если я правильно поняла, сейчас нужно принять решение о продажи Обществом, принадлежащих ему долей, затем подписать договор купли продажи и внести изменения в ЕГРПЮЛ

[Алексей Валентинович]

Сообщение от Алексеенко Нина Александровна

Значит, если я правильно поняла, сейчас нужно принять решение о продажи Обществом, принадлежащих ему долей, затем подписать договор купли продажи и внести изменения в ЕГРПЮЛ

Все правильно. Единогласное решение участников о продаже, заключение договоров купли-продажи, внесение соответствующих изменений в учредительные документы. Удачи!

[фурия]

Здравствуйте, форумчане. Я хочу продолжить тему, но чуть "левее")))) Ситуация в следующем: в ООО было два участника, один из которых вышел из состава участников. Изменения зарегистрированы. По факту остался один (единственный) участник-юридическое лицо. У него 70% доли, а 30% - на балансе у Общества. Вопрос: если дословно трактовать п. 2 чт. 24 Закона 14-ФЗ "Об ООО", то получается, что распределять долю,принадлежащую Обществу, можно только между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. А если в Обществе остался ОДИН участник, может ли он принять решение о распределении доли. Жду Ваше мнение