[КэТТ]

На основании новой редакции устава была проведена государственная регистрация юридического лица в другом регионе.
Надо вернуть фирму обратно по старому месту регистрации.
Основание:
1.Устав (с изменениями) принят/утвержден в период прямого запрета за изменения в учредительные документы (закон о банкротстве, в наблюдении запрещены изменения)
2.Собраны доказательства, что фактически по новому юрадресу никого никогда не было.

Вопрос – какой иск заявлять и почему?
Если саму регистрацию – так ФНС не проверяет достоверность, чем мотивироваться?
Устав как сделку (есть прецеденты) и последствия недействительности?

[КэТТ]

1. устав - сделка, оспаривается сам устав:
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 4 февраля 2005 г. Дело N КГ-А40/50-05
Согласно статье 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации и указывается в его учредительных документах.
Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется решение многих вопросов: место исполнения обязательств, в которых участвует юридическое лицо (ст. 316 ГК РФ), подсудность споров, место уплаты налогов.
Согласно статье 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав общества должен содержать сведения о месте нахождения общества.
Таким образом, признание недействительным пункта 2.2 устава, в котором указано место нахождения Общества, фактически означает то, что в этом уставе нет обязательного пункта о месте нахождения Общества, в связи с чем устав в целом по своему обязательному содержанию становится не соответствующим требованиям закона.
2. Устав - следствие сделки, оспаривается устав и договор
ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 мая 2002 г. N 10697/01
В соответствии с пунктом 5 статьи 9 и пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" после создания акционерного общества договор о его создании не является учредительным документом общества, таким документом является его устав.
При этом исковое требование о применении последствий недействительности упомянутого договора от 20.05.99 в виде возврата спорного имущества, внесенного истцом в уставный капитал акционерного общества, могло быть рассмотрено судом лишь одновременно с требованиями о признании недействительными в соответствующей части устава акционерного общества, основанного на данном договоре, и связанного с ним акта о государственной регистрации этого общества.
Поскольку в исковом заявлении истец ссылался на недействительность устава в определенной части, суду в целях обеспечения рассмотрения требования о применении последствий недействительности оспариваемой сделки необходимо было рассмотреть с участием истца вопрос об уточнении в целом предмета исковых требований.
3. оспаривается регистрация
Постановление ФАС Поволжского округа от 27.12.2010 по делу N А06-4057/2010
Признавая незаконным решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, и исключении записи из Единого государственного реестра юридических лиц, суд исходил из того, что обществом на регистрацию были представлены документы, не соответствующие требованиям пункта 2 статьи 12 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в части обязательных сведений о месте нахождения юридического лица, а государственная регистрация общества осуществлена на основании документов, содержащих недостоверные сведения о месте нахождения общества, при этом действительное место нахождения этой организации установить невозможно.

ни один из вариантов не "железный"