[Stello4ka]

Добрый день!
Собираемся проводить слияние или присоединение ЗАО "Ромашка" с ЗАО "Тюльпан.
1. ЗАО "Ромашка" является акционером ЗАО "Тюльпан", как быть с акциями? (Помимо ЗАО "Ромашка" есть второй акционер с большим процентом акций)
2. Недвижимость ЗАО "Ромашка" находится в залоге, можно проводить слияние или присоединение?

Спасибо!

[Никитина Марина Алексеевна]

1. Погашение, конвертация, переход к новому обществу с последующим размещением.
2. Смена собственника не влияет на залоговые обязательства, но у кредитора необходимо получить согласие.

[Stello4ka]

Никитина Марина Алексеевна, от банка поступили следующие вопросы:
Необходимо нарисовать схему, в которой было бы видно
Ø распределение акций в ЗАО «Ромашка» и ЗАО «Тюльпан» до объединения; (это понятно)
Ø коэффициент конвертации акций ЗАО «Ромашка» в акции ЗАО «Тюльпан»; - как я понимаю это должен делать независимый оцещик?
Ø изменения в структуре акционерного капитала ЗАО «Тюльпан» после аннуляции долей ЗАО «Ромашка» в ЗАО «Тюльпан» (если планируется аннуляция части акций); - здесь речь об Уставном капитале общества?
Ø итоговая структура акционерного капитала ЗАО «Тюльпан» после объединения.
На каждом этапе надо обозначить количество и номинал акций, с которыми происходят операции.

[Никитина Марина Алексеевна]

Из сказанного я поняла, что у Вас происходит процедура присоединения: ЗАО "Тюльпан" остается, а ЗАО "Ромашка" ликвидируется. И Вас интересует финансово-экономическая суть этой процедуры. Если необходимо, то можно оценку общих активов поручить независимому оценщику. Итак, определяется стоимость активов двух обществ в рублях. Определяется действительная стоимость одной акции Ромашки (исходя из активов Ромашки) и действительная стоимость одной акции Тюльпана (исходя из активов Тюльпана). Например, получится, что стоимость одной акции Ромашки 1 рубль, а стоимость одной акции Тюльпана 2 рубля. Следовательно, коэффициент конвертации акций Ромашки в акции Тюльпана 2. Т.е. если акционер Ромашки имеет две акции, то став акционером Тюльпана после присоединения ему положена 1 акция Тюльпана. Исходя из необходимого количества дополнительных акций Тюльпаном осуществляется дополнительная эмиссия акций с размещением путем закрытой подписки между акционерами Ромашки. Теперь остается один вопрос: что делать с акциями Тюльпана которые принадлежат Ромашке, ведь Ромашка в процессе присоединения ликвидируется. Если их погасить, то интересы акционеров Ромашки будут ущемлены. Может быть как-то эти акции передать акционерам Ромашки?

[Stello4ka]

Никитина Марина Алексеевна, я тоже думала, что это будет присоединение, но мне усиленно сегодня говорили, что будет слияние.
А в случае слияния, нам придется ликвидировать оба юр.лица и создавать новое?
А как быть с акционерами этих обществ?
И что делать с уставным капиталом? Суммировать?

[Никитина Марина Алексеевна]

Если будет слияние, то оба юрлица ликвидируются, создается одно новое. Владельцы акций двух старых предприятий становятся владельцами акций нового предприятия. Акции старых предприятий конвертируются в акции нового предприятия. Если объединяются активы значит и уставный капитал суммируется.

[Stello4ka]

Спасибо!