[Емпет1981]

Сообщение от ratibor

ну сообственно я с этим и не спорил...
у меня вроде так и написано:
обращаю внимание на один момент, в протоколе должна быть обоснована причина покупки доли обществом т. к. "...1.Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом."

А не могли бы Вы привести какой нибудь пример, что бы прописать его в договоре купли-продажи доли Обществом у участника!

[wita_katya]

Сообщение от grafff

Коллеги, может вопрос возникал. Тогда прошу прощения.

Было два участника, одного вывели. Осталось 50 процентов у общества, 50 % у оставшегося участника.

Теперь надо ввести участника так, чтобы у нового было 49%, а у старого 1%.

1) Можно ли распределить часть доли принадлежащей обществу, а остальную продать?
2) Можно ли сделать в 1 этап;
3) Лист Л один верно?

В соответсвии со ст. 24 ФЗ об ООО доли (части доли) принадлежащие Обществу в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Таким образом вы можете:
1) продать часть доли третьему лицу (49%);
2) решением единственного участника приобретена этим же участником оставшаяся часть доли (1%)
3) можно сделать одним этапом, но придется заполнять 2 формы 14001, лист Л заполнять в обязательном порядке, т.к. после продажи части доли третьему лицу у Общества останется 1%. На листе Л заполняете п. 3.1.2., 3.2., 3.3. (49%) и п. 5.1, 5.2. (1%) Во второй формена листе Л заполняете те же пункты Но в разделе 3 у вас (1%) а в разделе 5 - ноль.

Емпет1981, ст. 23 Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

[Емпет1981]

Сообщение от wita_katya

Емпет1981, ст. 23 Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

wita_katya,то есть если я правильно понял норму закона, то есть Общество может выкупить долю участника, только в случае запрета в Уставе усатникам отчуждать долю третьим лицам + участники не воспользовались преимущественным правом выкупа!
А что тогда делать, если у нас в уставе нет запрета на отчуждение третьим лицам.
Пройдет в ИФНС такая формулировка: участник предлагает выкупить свою долю другим участникам Общества. Далее другие участники отказываются выкупить. Тогда Общество может приобрести долю?
Или лучше оформить выход участника с передачей доли обществу, он в уставе не запрещен!

[wita_katya]

Емпет1981, Если вас интересует мое мнение, то в случае если активы общества невелики, оформить все через выход участника с передачей доли обществу. Это влечет как минимум 3 варианта дальнейшего развития событий (в зависимости от желаний участников)
1. Распределение доли принадлежащей обществу между всеми участниками общества;
2. Продажа доли принадлежащей обществу некоторым участникам;
3. Продажа доли принадлежащей обществу третьему лицу.
Причем возможны сочетания этих вариантов, кроме того, на операцию с долей принадлежащей обществу у вас есть 1 год.
Однако повторюсь, этот вариант хорош, только если реальная стоимость доли ненамного больше номинальной.
Схема с выходом участника мной лично неоднократно отработана, все проходило нормально.
По поводу выкупа доли: действительно достаточно сложно подобрать аргументы для протокола общего собрания, почему участник настаивает именно на выкупе доли Обществом, а не просто предлагает свою долю к продаже другим участникам. Хочу предложить вам несколько иной вариант (из личного опыта).
Не так давно опробовала схему с приобретением доли обществом через оферту.
Схема, вкратце такова:
1. Участник подает в общество заявление о намерении продать долю третьему лицу с предложением воспользоваться участникам общества и самому обществу преимущественным правом покупки;
2. участники оформляют нотариальный отказ от преимущественного права.
3. Общество акцептирует оферту.
4. Протокол общего собрания участников.
5. ф. 14001 и регистрация в налоговой.
В итоге доля у общества и у нас снова как минимум три варианта как ей распорядиться.

[Емпет1981]

Сообщение от wita_katya

Однако повторюсь, этот вариант хорош, только если реальная стоимость доли ненамного больше номинальной.

wita_katya,насколько я правильно понимаю, то реальная стоимость определяется как разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
Тогда такой вопрос: 1) надо при регистрации в ИФНС доли Общества, при выходе участника прикладывать документ, подтверждающий выплату реальной стоимости?
2) надо ли в протоколе ОСУ прописать реальную стоимость доли выходящего участника, и срок , в течении которого она будет выплачена, или это не обязательно?
Спасибо огромное за ответ и за помощь!

[wita_katya]

Емпет1981, приношу извинения за долгое молчание.
По поводу действительной стоимости доли:
В соответствии со ст. 14 Закона об ООО действительная стоимость доли, подлежащая выплате, должна соответствовать чистым активам общества, приходящимся на долю участника, за минусом стоимости уставного капитала. Как видим, ключевым понятием, через которое раскрывается суть действительной стоимости доли, является понятие «чистые активы общества».

Как справедливо отмечается в литературе, конструкция «чистые активы общества» нигде детально не определена, понятие это является новым для нашего законодательства, и пока ни в одном законе нет его определения.

Кроме того, прямо не урегулирован и порядок расчета чистых активов в обществах с ограниченной ответственностью. На практике этот пробел восполняется по аналогии закона – применяются нормы, регулирующие определение стоимости чистых активов в акционерных обществах – Приказ Минфина № 10, ФКЦБ России № 03-6/пз от 29.01.2003 г. «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» (далее – Приказ № 10н/03-6/пз).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Документ подтверждающий оценку доли не прикладываем (его в перечне обязательных документов для государственной регистрации ЮЛ нет), на в протоколе на него ссылаемся или берем из него данные.
В протоколе прописывать реальную стоимость доли участника и сроки выплаты ОБЯЗАТЕЛЬНО. (по крайней мере у нас в регионе - иначе отказ).

[Емпет1981]

Сообщение от wita_katya

Емпет1981,


Документ подтверждающий оценку доли не прикладываем (его в перечне обязательных документов для государственной регистрации ЮЛ нет), на в протоколе на него ссылаемся или берем из него данные.
В протоколе прописывать реальную стоимость доли участника и сроки выплаты ОБЯЗАТЕЛЬНО. (по крайней мере у нас в регионе - иначе отказ).

Спасибо за ответ, поправте, если не так! В протоколе я пишу:

В соответствии с п. устава Общества с ограниченной ответственностью " ", а также ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" вывести Ф.И.О., из состава участников ООО " " с выплатой в течении 3 месяцев (если уставом Общества
не предусмотрен иной срок) действительную стоимость принадлежащей Ф.И.О. доли в уставном капитале Общества в размере _____ составляющей _______% уставного капитала

ТО ЕСТЬ документ подтверждающий выплату действительной стоимости прикладывать не надо?

[ИСКРА]

Емпет1981,да, все верно

[wita_katya]

Емпет1981,
Я пишу обычно следующее:
"п. ... в соответсвии с заявлением участника, п.___ Устава Общества, а также ст. ______ ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ принять выход участника _ (Ф.И.О.) из состава Участников ООО "_" ." (вы не можете вывести участника из ООО, вы можете только принять его решение и волеизъявление к исполнению)
следующий пункт:
"п. ... В соответствии с данными бухгалтеской отчетности стоимость чистых активов ООО "_" составляет _________ рублей. (либо - в соответствии с оценкой проведенной специализированной организацией______(название) действительная стоимость доли участника __ (Ф.И.О) составляет _____ рублей.) Выплатить участнику _ (Ф.И.О.) действительную стоиомсть доли в Уставном капитале Общества в размере ___ рублей в срок до "_"________ г."
Следующий пункт:
"п.... доля принадлежавшая участнику __ (Ф.И.О.) номинальной стоимостью _ рублей в размере _ % остается у Общества (или распределяется между участниками, или как вы там пожелаете)"

Документ подтверждающий выплату действительной стоимости дони прикладывать НЕ НАДО. ( смотрите закон о регистрации ЮЛ N 129-ФЗ в нем исчерпывающий перечень документов предоставляемых на государственную регистрацию, иных документов налоговая потребовать не может)

[Емпет1981]

wita_katya,Спасибо огромное!
Еще один вопросик. Оформили выход участника из ООО с отчуждением доли Обществу. В обществе остался один участник! Далее решили продать долю общества третьему лицу. Какой документ составлять?
Решение участника о продаже доли общества третьему лицу, или протокол ОСУ, где первым участником, будет оставшейся участник, а вторым участником будет ООО, в лице генерального директора?
Мне кажется здесь будет всетаки решение единственного участника!