[Староверов]

я бы сначала проанализировал для чего нужен холдинг, исходя из этого было бы понятно число участников холдинга, т.е. так называемое "распределение ролей", кто чем будет заниматься для достижения общих целей.

[Lana]

для того чтобы не утонуло ЗАО, участники ЗАО И ОАО, ОАО будет управлять зао.
а как на счет "управляющей компании"?по поисковику на форуме нашла:
На практике встречал контору (и не одну), согласно Уставу которой "Общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему (управляющей компании) . Решение о передаче полномочий принимается общим собранием участником Общества. Все положения Устава, закрепляющие права и обязанности директора Общества, в случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (управляющей компании) распространяются в полном объеме без исключений" (дословно зацитировал зарегистрированные изменения в их устав). Далее провели собрание, заключили договор с управляющей компанией, зарегистрировали это творчество в налоговой - теперь в гос.реестре у них числится в "сведениях о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности" - ООО "Рога и копыта" и указан представитель управляющей компании - Иванов Иван Иванович, который и полностью управляет.

[Староверов]

ну да, создается управляющая компания, при этом, как правило, участниками являются фактические владельцы бизнеса. Директором назначется один из них.
Заключается договор передачи полномочий единого исполнительного органа и начинает "управлять".

[Lana]

Сообщение от Староверов

создается управляющая компания

как?

[Lana]

управляющей компанией будет выступать ОАО, достаточно ли только в ее уставе упоминания о том, она м. иметь доч. общества, а уста зао переделывать уже почти весь (особенно в лице единоличного исполнительного органа)?

[Староверов]

да, в уставе ОАО ссылку на то, что общество может иметь дочерние или зависимые общества. Что касается ЗАО, то абзац 3 ч. 1 ст. 69 Закона "Об АО" гласит: "По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества."

[Fokke]

Господа юристы,

помогите разобраться с данной проблемой, в силу небольшого юридического стаджа и отсутсвия опыта с подобными задачами стал читать информацию посвященную процессу присоединения, но чем больше читаю, тем больше сам же и запутываюсь, поэтому хотел бы попросить вас разжевать отдельные вопросы.

Итак, я сейчас на том этапе когда у меня на руках есть протокол ВОСУ присоединяемого ООО и решение ЕУ присоединяющего, а также договор, но все документы пока без дат.
На данном этапе возникает вопрос, кто из обществ подает оповещение в налоговую о начале процесса присоединения? и в какой форме оно подается? форма 12003? необходимо ли второму обществу также подавать подобный документ? и какие еще документы необходимо подавать с формой?
Далее вопросы касаются опубликования? Опять же кто из обществ подает его и если одно из обществ находиться в Челябинске, следует ли подавать публикацию там или это не имеет значения?
Далее получение согласия ФАС на присоединение. Так как сумарная стоимость активов превышает 100 000 000 рублей, то она необходима, но опять же где и кому это делать, в какой форме и тд?
Буду очень признателен если бы вы смогли помочь в разрешение данных вопросов.

[T-Katrin]

Сообщение от Fokke

кто из обществ подает оповещение в налоговую о начале процесса присоединения?

ЕУ и ВОСУ должно письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации [п. 2 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации (НК РФ)].
Сообщение о реорганизации - форма N С-09-4 утверждена приказом ФНС России от 21 апреля 2009 г. N ММ-7-6/252@

Сообщение от Fokke

кто из обществ подает его

Основное Общество ЕУ в пятидневный срок подает в регистрационный центр (МРИ) «Заявление - уведомление о начале процедуры реорганизации» (заверяется нотариально), к нему прикладывается решение ЕУ и ВОСУ. ЕУ получает Выписку и Свидетельство о начале процедуры реорганизации.

Сообщение от Fokke

Опять же кто из обществ подает его публикацию

Пока регистрационный центр регистрирует документы Вам необходимо связать с Вестником, а точнее с официальным представителем в Вашем городе. На официальном сайте (http://vestnik-gosreg.ru/esubmit.html) есть программа, в ней вы можете автоматически заполнить сообщение, выгрузить и отправить в Вестник который находиться в вашем регионе по электронной почте, а там специалист посмотрит, отредактирует в случае необходимости и назовет цену и т.д. и т.п. – они там все знают и Вам подробно расскажут.
Одновременно с этим оба общества уведомляют всех кредитор о начале процедуры реорганизации, чеки подтверждающие отправку писем не выкидывать, они будут нужны в конце процедуры.
Это только начальные стадии реорганизации.

[Nadya 12345]

Когда то занималась присоединением в 2009г.

Сбрасываю Вам свою "напоминалку". Пересмотрете, естественно, не изменилось ли чего.

Действия:
1) Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
Смотреть: письмо ФНС от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@.
2) В соответствии с пунктом 2 статьи 23 Кодекса организация обязана письменно сообщить в налоговый орган по месту своего нахождения о реорганизации - в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения.
Рекомендуемая форма N С-09-4 "Сообщение о реорганизации юридического лица" утверждена Приказом МНС России от 02.04.2004 N САЭ-3-09/255@ "Об утверждении рекомендуемых форм сообщений, используемых при учете сведений о юридических и физических лицах".
3) Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.
Указанные в настоящем пункте требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица.
4) Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
(Закон об ООО - Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.)


По поводу ФАС, смотреть Закон "О защите конкуренции" и Административный регламент (Приказ № 293 от 20.09.2007, смотреть в новой редакции). Сходите к ним на сайт, там все есть.

Из Адм. регламента:
3.6. При слиянии и присоединении коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций) ходатайства представляются:
- в соответствующий территориальный орган по месту нахождения вновь возникающего юридического лица, по месту нахождения реорганизуемого юридического лица при присоединении к нему другого юридического лица, если суммарная стоимость их активов (активов их групп лиц) по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления ходатайства, превышает три миллиарда рублей, но не превышает пятнадцати миллиардов рублей или суммарная выручка таких организаций (их групп лиц) от реализации товаров за календарный год, предшествующий году слияния (присоединения), превышает шесть миллиардов, но не превышает тридцати миллиардов рублей;
3.9. При присоединении к коммерческой организации другой коммерческой организации (за исключением присоединения финансовой организации) уведомления не позднее чем через сорок пять дней после даты присоединения представляются:
- в соответствующий территориальный орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица при присоединении к нему другого юридического лица, если суммарная стоимость активов указанных организаций по бухгалтерскому балансу по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления уведомления, или суммарная выручка от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает двести миллионов рублей, но не превышает шестисот миллионов рублей;
- в ФАС России, если суммарная стоимость активов указанных организаций по бухгалтерскому балансу по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления уведомления, или суммарная выручка от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает шестьсот миллионов рублей.

Попадаете под что-то?


И еще учитывайте, что при оценке активов и выручки берутся данные по всей Группе лиц, а не только тех юр.лица, которые участвуют в реорганизации. Кто входит в группу - смотреть ст. 9 Закона О защите конкуренции.

[Fokke]

Nadya 12345, попадаем под 3.6

Огромное спасибо всем за ответы!

Резюмирую информацию, насколько я ее понял

На первом этапе, в Челябинске подается заявление по форме Р12003, а в Москве подается С-09-4.
Далее Челябинское ООО подает в вестник оповещение о начале процедуры реорганизации, и по результатам данной стадии, переходим к стадии ходатайства в ФАС.

Еще хотел бы узнать в какой форме уведомлять кредиторов о начале процедуры реорганизации?

Подскажите пожалуйста каковы будут последствия если решения и договор будут 9 июля а подавать мы все это дело будем сейчас.
Почему то старшие товарищи настаивают на этих датах я не понимаю почему
Это чревато автоматическим отказом?