[Учредитель]

Здравствуйте!
Подскажите пожалуйста как поступить в нашей ситуации.

По договору купли-продажи 2 из 3 учредителей продали свои доли единственному, на данный момент, участнику и ООО подало заявления от этих двух лиц на их исключение из реестра ЕГРЮЛ. Был получен отказ, так как паспортные данные в реестре и указанные в заявлении не совпадают.(эти люди поменяли паспорта много лет назад, но в реестр изменения не внесли).

В каком порядке нужно подавать документы в налоговую и можно ли подать документы на изменение паспортных данных и состава учредителей одновременно? Можно ли подать заявление об исключении на основании договора купли-продажи или копии страницы паспорта с указанием старых данных??
И как поступить в том случае, если один из участников, продавших свою долю при жизни - уже скончался(никакого криминала, не волнуйтесь)?? Нужно ли менять его данные и исключать из списка участников в общем порядке или можно принести справку о его смерти ??

Буду очень признателен за Ваши ответы.

[Дмитрий Павлов]

Смирнова,насчет начала течения сроков для регистрации Вы на мой взгляд не правы. Трехдневный срок должен начинать течение с момента возникновения юридического факта, то есть с даты выдачи нового паспорта.

[Дмитрий Павлов]

Учредитель, думаю надо составить протокол собрания учредителей, заявления о выходе и договоры купли-продажи со старыми паспортными данными. Но это только в том случае, хотите сэкономить время, потому, что по закону надо сначала внести изменения со сменой паспортных данных участников (и уплатить сооветственно 2 штрафа по 5 тыс. руб.) и только потом оформить их выход.

[Учредитель]

Дмитрий Павлов, как Вы думаете, доверенность для подачи документов следует оформлять тоже на старые паспорта? Нужны ли протокол собрания учредителей и договоры купли-продажи налоговой, если все делается в обычном порядке, по форме 14001, или есть иной порядок подачи документов? А главное, предусмотрен ли штраф за несвоевременную регистрацию выхода лиц из состава учредителей и наличия умершего человека в составе учредителей?

[Дмитрий Павлов]

Учредитель, пойдем попунктно:
1.лучше оформить доверенность от директора.
2. В налоговой нужен протокол собрания, но лучше взять и договоры купли-продажи долей.
3. Надо подавать обе формы - 13001 и 14001, а не одну 14-ю. Так, как вы вносите изменения в учредительные документы.
4. Все данные, которые относятся к перечню указанном в пункте 5 статьи 5 ФЗ "О регистрации юр.лиц. и индив. предпринимателей" в случае изменения должны бытьзарегистрированы в 3-х дневный срок. В случае смерти участника, его доля переходит к наследнику п.7 ст. 21 ФЗ "Об ООО" - http://www.consultant.ru/online/base...AW;n=76685;p=1
Соответствено здесь срок пойдет с момента открытия наследства. Я точно не уверен - буду смотреть. Но вроде так.

[Учредитель]

Дмитрий Павлов, то есть новый генеральный директор (назначенный после продажи долей 2-х бывших учредителей) может самостоятельно подать документы по изменению состава учредителей с указанием старых паспортных данных этих лиц ....теоретически?

[Никитина Марина Алексеевна]

При продаже долей в обществе оформляются:
1. Договора купли-продажи долей+расписка о расчетах (в налоговую по закону эти документы не предоставляются, но налоговая настоятельно требует их прикладывать) (можно указать старые паспортные данные)
2. Письмо-уведомление на имя директора общества от участника, который приобрел доли, о необходимости внести соответствующие изменения в реестр юр лиц и в учредительные документы общества с приложением копий договоров купли-продажи (именно с этой даты возникает обязанность общества внести эти изменения)
3. Заявление по форме 14001 на котором подпись директора общества заверяется нотариально (хорошо если паспортные данные директора не изменились), в котором можно сразу изменить сведения - указать новые данные паспорта оставшегося участника. (можно указать старые паспортные данные вышедших участников)
4. Решение единственного участника общества о внесении изменений в устав общества касающихся состава участников и долей в уставном капитале.
5. Устав в новой редакции или в форме дополнений-изменений
6. Заявление по форме 13001 на котором подпись директора общества заверяется нотариально (естественно нотариус проверяет соответствие фактических паспортных данных директора и указанных в заявлении)
7. Платежное поручение об оплате госпошлины в размере 400 рублей - подлинник с отметкой банка о зачислении указанной суммы и круглой печатью банка.
Вроде все перечислила.
Если у директора общества поменялись паспортные данные, то сначало нужно подать еще одну форму 14001 на смену паспортных данных директора (сразу можно и паспортные данные оставшего участника поменять), потом с п.1 по п.7

[Учредитель]

Никитина Марина Алексеевна, огромное Вам спасибо за ответ! Постараемся выполнить все по пунктам в кротчайшие сроки.....
А сильно ли изменится порядок подачи документов, если те 2 учредителя были единственными, со своим ген. директором, но продали свои доли 3-му лицу, который, в свою очередь, назначил своего директора?

Заранее прошу прощения за такую активность в теме - уж очень запутанная ситуация вышла, а сроки оформления нового директора и учредителя поджимают.

[Никитина Марина Алексеевна]

Учредитель, теоретически порядок не должен измениться, только в решение единственного участника добавится пункт о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа общества и избрании нового директора, в форму 14001 добавятся сведения о новом директоре. Но практически для налогового органа это будет "трудноусвояемо" - не могут они понять, что с момента предоставления обществу от нового участника уведомления о приобретении долей старые участники прекращают свое участие в обществе, а новый участник становится полноправным участником общества. Поэтому возможен отказ. В этом случае, если возможно, заявления подать старым директором, а после получения документов от налоговой с регистрацией смены участников, подать еще одну форму 14001 о смене директора.

[Дмитрий Павлов]

Никитина Марина Алексеевна,насчет форм заявлений вы чего-то путаете. Если меняется состав учредителей, то необходимо подавать и 13-ю и 14-ю форму, так как одновременно происходит изменение учредительных документов и сведений в ЕГРЮЛ.