[Evchatov]

Уважаемые коллеги, дайте, пожалуйста, совет.
ООО в целях налоговой оптимизации (34% отчислений, а можно сделать меньше) планирует вывести часть бизнеса в новое юридическое лицо. Для этого нужно в том числе сократить персонал, но не увольняя его, а переводя в другое юрлицо.
Есть два варианта: выделение нового ООО из существующего либо регистрация нового ООО. Что будет оптимальнее - реорганизация в форме выделения или регистрация с нуля нового ООО?

[Павел Бородич]

Процедура выделения - более долгий и сложный процесс, чем регистрация нового ООО. Для целей сохранения ранее приобретенного имущества в новой организации - целесообразней выделение, т.к. иначе вам придется его покупать или брать в аренду. Безвозмездные сделки между юр. лицами не допустимы.

[Evchatov]

Благодарю за информацию. Значит буду рекомендовать делать регистрацию нового ООО, поскольку выделение действительно более долгий процесс.

[nik01]

Добрый день. Очень жажду услышать мнения общественности.
Ситуация следующая. Есть ООО (1) с тремя участниками. Двое решили выйти. Дабы избежать НДФЛ решили провести реорганизацию в форме выделения.
На собрании приняли решение:
Реорганизовать ООО (1) в форме выделения из ООО (1) одного юридического лица - ООО (2), частниками ООО (2) становятся двое, которые решили выйти.
Определить следующий порядок и условия реорганизации ООО (1): Из ООО (1) выделяется юридическое лицо ООО (2). двое исключаются из состава участников ООО (1) и становятся участниками ООО (2). К ООО (2) переходит часть прав (имущества) и обязанностей (дебиторской задолженности) ООО (1), пропорционально действительной стоимости долей двоих, согласно разделительного баланса.

Как считаете насколько такое действо правомерно? смогут ли эти двое впоследствии предъявить ООО (1) какие либо претензии? Может у кого была подобная ситуация и есть альтернативные способы.
За ранее признателен, жду Ваших мнений.

[Kalafina]

Здравствуйте! Столкнулся с аналогичной ситуацией. Напишите пожалуйста, получилось ли у Вас такая реорганизация и если можете - полное решение собрания и разд баланс для примера выложите.

[детектив]

Правильно ли я Вас понял, из ООО (1) выделяется ООО (2) куда переходят два участника ООО (1) и передаются права по взысканию дебиторской задолженности?
С даты регистрации ООО (2) все права и обязанности переданные этой организации в ходе реорганизации в форме выделения считаются наступившими. Если в передаточном акте есть условия о том, что ООО (1) несет какие либо обязательства перед ООО (2), тогда эта организация вправе потребовать от ООО (1) исполнения этих обязательств - ст. 309 ГК, если же в передаточном акте нет таких условий, то обязательства организаций друг перед другом считаются исполненными с даты подписания передаточного акта, поэтому, конечно, ООО (2) не вправе предъявлять каких либо требований ООО (1) в части касающейся реорганизации.

[Kalafina]

1.) А правомерна ли сама формулировка "Исключить участников из общества ООО1" ? Исключение по ФЗ об ООО и выход участника из ООО не одно и тоже. (основания разные). В данном случае речь идет о добровольном выходе.
2.) Возможно ли вообще вывести таких участников за пределы ООО1 - без соблюдения процедуры выхода участников из ООО (заявление и т.п.)? Или достаточно при реорганизации указать в решении, что "такие-то" перестают быть участниками ООО1 и становятся участниками ООО2?
3) Если УК выделяемого общества формируется за счет уменьшения УК реорганизуемой ООО. - надо ли это указывать в решении непосредственно? или достаточно в решении о реорганизации указать в том числе положение "Уменьшить УК ООО1 с ___ до ____ руб.
4) Надо ли в данном случае что либо указывать по поводу доли оставшегося участника ООО1? Или после реорганизации достаточно предоставить в ИФНС заявление Р14001 об изменении сведений участников (указать единственного участника и размер его доли)?