[Mantis]

общий порядок по ГК примерно такой:
1. создание решения о ликвидации. назначение ликвидационной комиссии, либо ликвидатора. уведомления налоговой инспекции по форме Р 15001, Р 15002, р 15003, сдача промежуточного ликвидационного баланса
2. подача заявление в вестник государственной регистрации
3. два месяца ваша объявление висит в вестнике
4. потом вы подаёте форму Р 16001 и итоговый ликвидационный баланс + справку из фондов об отсутствии задолженностей.
5. вот и всё. единственное что - за те два месяца что вы ждёте - вам могут (с большой долей вероятности) назначить налоговую проверку последний 3х лет деятельности. и если эта деятельность была, либо у вас нет каких-либо документов - проверка может затянуться.

Отчётность сдавалась вовремя?
Задолженности есть?
Деятельность велась?

[Никитина Марина Алексеевна]

alfaforest, посмотрите раздел "Образцы... "

[Svetlana25]

Подскажите пожалуйста что необходимо для того чтобы ликвидировать ООО? Если есть кто то кто уже ликвидировал была бы благодарна за подробное описание как это сделать? Заранее спасибо

[Силиванов Василий Александрович]

Светлана здравствуйте.

Как я понял из вашего маленького описания Вам необходимо ликвидровать обещство в добровольном порядке.
Так вот добровольная ликвидация общества возможна по решению его участников. ГК РФ в ст. 61 прямо предусматривает следующие основания ликвидации юридического лица по решению его участников: а) истечение срока, на который создано юридическое лицо;
б) достижение цели, ради которой оно создавалось.

Законодательство не ограничивает и усмотрение участников общества с ограниченной ответственностью при определении оснований принятия решения о его ликвидации. Поэтому следует полагать, что участники общества вправе в установленном порядке принять решение о ликвидации общества в связи с нецелесообразностью продолжения его деятельности по любым определяемым ими причинам.


Органом, принимающим решение о добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью и назначении ликвидационной комиссии, является общее собрание его участников. Данное полномочие относится к исключительной компетенции общего собрания (см. подп. 11 и 12 п. 2 ст. 33 Закона об ООО (далее по тексту "Закон")

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано только при наличии единогласного принятия решения о его ликвидации всеми участниками общества (ст. 92 ГК РФ, ст. 38 Закона).

Далее необходимо избрать или кому как нравиться назначить ликвидационную комиссию. Это можно сделать на том же общем собрании когда и принято решение о ликвидации общества.

Принятие решения о назначении ликвидационной комиссии тоже относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (п. 12 ст. 33 Закона). Согласно п. 8 ст. 38 Закона данное решение может быть принято большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия данного решения не предусмотрена уставом общества.
Назначение ликвидационной комиссии предполагает утверждение ее персонального состава на общем собрании участников общества.


В соответствии со ст. 62 ГК РФ учредители общества или орган, принявший решение о ликвидации общества (общее собрание участников), обязаны незамедлительно сообщить о принятых решениях органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц. При этом в соответствии с п. 1 ст. 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" под незамедлительностью подразумевается трехдневный срок (со дня принятия соответствующих решений). Несвоесременное уведомление может повлечь административную ответственность в соответствии с ч.3 ст.14 КоАП.

Необходимо отметить что Указанное сообщение (уведомление) должно быть направлено в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого общества в письменной форме с приложением решения о ликвидации общества. При этом для этого уведомления разработана и утверждена специальная форма Приложение N 8 к постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.

На основании уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица, представленного в регистрирующий орган, в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о принятии в отношении этого юридического лица решения о ликвидации и выдаются (направляются) по месту нахождения юридического лица Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р 50003*(13) и выписка из названного реестра. В выписке указывается, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

[Силиванов Василий Александрович]

Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (п. 3 ст. 20) не требует согласования с регистрирующим органом состава ликвидационной комиссии, а лишь обязывает уведомить этот орган о формировании такой комиссии. Для этого случая также применяется форма, утвержденная Правительством РФ*(14). На основании данного уведомления в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, содержащая сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе). Заявителю выдаются (направляются) Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р 50003 и выписка из данного реестра.

В соответствии с п.3 ст.62 ГК РФ и п.3 ст.57 Закона с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Полномочия ликвидационной комиссии - это не все управленческие полномочия, реализуемые органами общества с ограниченной ответственностью, а лишь те, которые призваны обеспечить сохранность имущества общества и управление им в процессе ликвидации и (или) в связи с ней, а также полномочия ликвидационной комиссии, прямо предусмотренные ГК РФ, Законом и уставом соответствующего общества.

Нормы ст. 63 ГК РФ регулируют общий для всех юридических лиц порядок проведения ликвидации. После принятия общим собранием участников общества решений о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии, а также уведомления регистрирующего органа о ликвидации общества по правилам ст. 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", совершаются действия, связанные с собственно ликвидацией общества с ограниченной ответственностью.

Первое из них, являющееся одновременно обязательным условием для совершения последующих действий в этом направлении, - опубликование ликвидационной комиссией сообщения о ликвидации общества в соответствии с требованиями законодательства. Минимум информации, которую должно содержать данное сообщение, определен в п. 1 ст. 63 ГК РФ.

Практически в объявлении о добровольной ликвидации общества нужно констатировать факт, что общество с ограниченной ответственностью с соответствующим полным фирменным наименованием и местом нахождения на основании решения общего собрания участников находится в процессе ликвидации. Необходимо также указать ИНН, КПП, ОГРН ликвидируемого общества; кому, по какому адресу, в каком порядке и в какие сроки кредиторы общества могут предъявить свои требования, а также сообщить сведения о почтовом и фактическом адресах ликвидационной комиссии или указать иной способ связи с ней.

При этом нужно иметь в виду, что ГК РФ (п. 1 ст. 63)определяет минимальный срок для предъявления требований кредиторами - не менее двух месяцев со дня опубликования объявления (сообщения) о ликвидации.

При большом количестве имущественных обязательств, наличии сомнительных или спорных долгов и исходя из иных фактических обстоятельств ликвидационная комиссия вправе предусмотреть более длительные сроки для предъявления претензий кредиторами. Следует отметить, что законодательством не определен максимальный срок для предъявления требований в таких случаях.

Объявление о ликвидации общества с ограниченной ответственностью должно быть помещено в печатном издании, публикующем сведения о государственной регистрации юридических лиц. Не считается публикацией размещение информации в каком либо рекламном издании, тем более в "желтой" прессе.

В соответствии с приказом МНС России от 29 сентября 2004 г. N САЭ-3-09/508@ "Об учреждении средства массовой информации для обеспечения публикации сведений согласно законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц" был учрежден журнал "Вестник государственной регистрации", в котором должны публиковаться соответствующие сведения.

Ликвидационная комиссия вправе уведомить регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица (п. 2 ст. 22 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Следующий этап ликвидации общества с ограниченной ответственностью заключается в совершении ликвидационной комиссией действий по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности. Основанием для выявления кредиторов и дебиторов общества служат первичные и иные документы бухгалтерского учета, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и внешнего аудитора общества, акты проверок налоговых и иных органов, другие документы общества.

Ликвидационная комиссия обязана в письменной форме уведомить каждого кредитора о ликвидации общества и сообщить срок для предъявления кредиторами имущественных требований. Здесь нужно иметь в виду, что объявление о ликвидации общества, о котором говорилось выше, не заменяет собой письменного уведомления каждого кредитора общества персонально. Ликвидационная комиссия должна располагать документами, подтверждающими факт персонального письменного уведомления каждого кредитора о ликвидации данного общества и сроках для предъявления требований кредиторами. Такими доказательствами могут быть, в частности, копии всех уведомлений, направленных кредиторам с приложением документов, подтверждающих их отправку, - почтовых квитанций, выписок из книги регистрации отправлений средствами электронной связи и т.п.

ГК РФ (п. 1 ст. 63) требует также принятия ликвидационной комиссией мер к получению обществом дебиторской задолженности. Как представляется, идея законодателя в данном случае заключается в том, чтобы обеспечить создание имущественной массы, достаточной для расчетов с кредиторами и участниками общества. Поэтому ликвидационная комиссия должна в случаях, предусмотренных законодательством, направить дебиторам претензии, а при необходимости - предъявить иски.

Если общество располагает достаточными имущественными и финансовыми ресурсами для расчетов с кредиторами, оно вправе при желании ограничиться формальными мерами к получению дебиторской задолженности, письменно потребовав ее от своих должников. При наличии имущества, достаточного для удовлетворения требований всех кредиторов и расчетов со всеми участниками в соответствии со ст. 58 Закона и ст. 64 ГК РФ, неполное истребование дебиторской задолженности, как думается, не может рассматриваться как невыполнение обязательных требований законодательства, предъявляемых к процедуре ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется не ранее чем через два месяца с даты опубликования сообщения (объявления) о ликвидации. Обязанность составления промежуточного ликвидационного баланса возлагается на ликвидационную комиссию.
Промежуточный ликвидационный баланс должен обязательно содержать сведения, указанные в п. 2 ст. 63 ГК РФ. Особое значение имеет отражение в нем результатов рассмотрения ликвидационной комиссией требований кредиторов. Здесь нужно иметь в виду, что в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии, но только до момента утверждения окончательного ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью (п. 4 ст. 64 ГК РФ).

Если кредитор не обращался с иском в суд, несмотря на отказ ликвидационной комиссии удовлетворить его требования, или суд отказал в их удовлетворении, то такие требования считаются погашенными (см. п. 6 ст. 64 ГК РФ).

Действующее законодательство не содержит требований по оформлению промежуточного ликвидационного баланса. Поэтому следует считать достаточным составление данного документа в простой письменной форме.

Утверждение промежуточного ликвидационного баланса относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества в силу подп. 12 п. 2 ст. 33 Закона, где говорится об утверждении ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного).

Пункт 3 ст. 20 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусматривает необходимость уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.Форма уведомления утверждена в Приложении N*10 к постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439

На основании указанного уведомления регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и выдает (направляет) по месту нахождения юридического лица Свидетельство о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р 50003 и выписку из реестра.

После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса регистрирующий орган направляет промежуточный ликвидационный баланс в отдел взыскания задолженности, отдел выездных проверок, отдел камеральных проверок, юридический отдел для проведения контрольных мероприятий.

ГК РФ (п. 3 ст. 63) обязывает ликвидационную комиссию при недостаточности денежных средств обратить в деньги иное имущество (например, основные средства, товарные запасы, сырье, материалы и т.п.) для расчетов с кредиторами. В случае если после продажи имущества общества с публичных торгов средства, достаточные для расчетов с кредиторами, не будут получены, то должны применяться правила второго абзаца п. 4 ст. 61 ГК РФ, - такое общество может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном ст. 65 ГК РФ для предприятий-банкротов.

[Силиванов Василий Александрович]

Для расчетов с кредиторами используются главным образом денежные средства. Но в то же время законодательство не устанавливает прямых запретов на удовлетворение требований кредиторов не деньгами, а иным имуществом, если, например, соответствующий кредитор дает на это свое согласие.
Пункт 4 ст. 63 ГК РФ предусматривает правило о том, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Приоритет имеют кредиторы первой и второй очередей, поскольку расчеты с ними начинают производиться уже со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
Согласно действующей редакции п. 1 ст. 64 ГК РФ требования кредиторов при ликвидации юридического лица удовлетворяются в следующей очередности:
в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;
во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.
При этом требования кредиторов по указанным обязательствам удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога. Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.
При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

исполнение обязанности по уплате налогов и сборов (пеней, штрафов) при ликвидации организации осуществляется ликвидационной комиссией с учетом требований ст. 49 и других статей НК РФ. Порядок внесения в Фонд социального страхования РФ капитализированных платежей при ликвидации юридических лиц - страхователей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний был утвержден постановлением Правительства РФ от 17 ноября 2000 г. N 863*(21).

Ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью является его окончательным балансом, как бы подводящим итоги ликвидации общества и завершающим его расчеты с кредиторами. Он составляется ликвидационной комиссией лишь после завершения расчетов с кредиторами и проведения инвентаризации оставшегося имущества и может быть утвержден только общим собранием участников общества.
Законодательство не содержит перечень обязательных сведений, которые надлежит указывать в ликвидационном балансе. Однако анализ ст. 63 ГК РФ показывает, что в нем должны быть отражены сведения о составе оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества. Ликвидационный баланс юридического лица (за исключением банков), как и промежуточный ликвидационный баланс, составляется в простой письменной форме.

Ликвидационная комиссия уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица (не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации юридического лица). После завершения процесса ликвидации в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого общества представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 21 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Такими документами являются:
подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ Форма N Р 16001 "Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией". Приложение N 5 к постановлению Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439.
В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
ликвидационный баланс;
документ об уплате государственной пошлины.

Представление документов для государственной регистрации в связи с ликвидацией общества осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией представляется в регистрирующий орган ликвидационной комиссией (ликвидатором).
При принятии документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица регистрирующий орган не вправе требовать представления каких-либо документов, подтверждающих завершение расчетов с кредиторами (например, справки об отсутствии задолженности из налогового органа, справки о перечислении в Фонд социального страхования сумм капитализированных платежей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний).
Государственная регистрация при ликвидации общества должна осуществляться в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
Общим для завершения ликвидации всех юридических лиц является правило, установленное в п. 8 ст. 63 ГК РФ. С момента внесения в государственный реестр записи о ликвидации соответствующего юридического лица общество с ограниченной ответственностью прекращает свое существование в качестве субъекта гражданского права.

Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица.


ГК РФ детально не регулирует порядок расчетов с участниками ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью, устанавливая лишь общее правило, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ликвидируемого юридического лица передается учредителям (участникам) этого юридического лица (п. 7 ст. 63). Закон воспринял опыт Федерального закона "Об акционерных обществах", который в ст. 23 урегулировал правила распределения имущества ликвидируемого акционерного общества между акционерами. Правила распределения имущества между участниками ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью определены в ст. 58 Закона.
Согласно п. 1 указанной статьи оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:
в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Отметим, что установленная в п. 1 ст. 58 Закона очередность распределения имущества ликвидируемого общества между его участниками сформулирована в императивных нормах, не допускающих возможности иного решения данных вопросов в уставе соответствующего общества.
Распределению между участниками ликвидируемого общества подлежит только то имущество, которое не востребовано кредиторами после завершения с ними всех расчетов. Субъектом данной распределительной деятельности является только ликвидационная комиссия, а не какой-либо иной орган общества.
Выплаты могут производиться как в денежной, так и в иной имущественной форме. Исходя из буквального толкования нормы ст. 8 Закона, предусматривающей право участников общества на получение либо части имущества ликвидируемого общества, либо стоимости этого имущества, представляется, что право выбора формы выплаты должно принадлежать участнику общества.

Прежде всего участникам общества с ограниченной ответственностью выплачивается та часть прибыли общества, которая уже была распределена, но не выплачена к моменту начала ликвидации общества. После этого при распределении имущества ликвидируемого общества применяется правило, согласно которому участники общества с ограниченной ответственностью имеют обязательственные права в отношении его имущества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Согласно данному правилу и распределяется имущество ликвидируемого общества во вторую очередь.

НУ вот вроде бы в кратце и все. Тем не менее думаю что по любому Вам следует нанять компетентного юриста хозяйственника для данной процедуры. Желаю Вам удачи.

[RabLampy]

Прошу совета. Имеется ООО. Стоит цель: ликвидировать данное юридическое лицо в максимально короткое время с целью освобождения единственного учредителя (он же генеральный директор) от работы с данным Обществом. В целом ООО полностью соответствует требованиям закона о несостоятельности (банкротстве), а именно имеет крупную просроченную кредиторскую задолженность, в том числе по налогам и сборам, и в отношении него возможно применение соответствующих процедур. Проблема здесь в том, что бы выбрать наиболее быстрый и менее затратный вариант. Уйти на добровольную ликвидацию, а затем, так как кредиторская задолженность не будет погашена в полном объёме, перейти сразу на конкурсное производство, либо изначально пойти в арбитражный суд с заявлением о банкротстве и пройти все соответствующие процедуры (наблюдение, внешнее управление, конкурсное производство) по закону о несостоятельности. Кто сталкивался с подобным выбором, посоветуйте, как лучше поступить...

[Asalbi]

1) в соответствии с ГК: составляете Решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной коммисии (подпись, печать Генерльного)
2) Письменно сообщаете в ИФНС сведения , что ЮЛ находится в процессе ликвидации (для внесения в ЕГРЮЛ)
3) ИФНС вносит запись в ЕГРЮЛ, и с этого момента не допускается гос регистрация изменений, вносимые в УД ЮЛ
4) По основаниям 61 ст ГК налоговая назначает выездную проверку. При наличии задолженности - взыскивает. она длиться не более 2 мсяцев
5) Учредители назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавиливает порядок и сроки ликвидации. Теперь у нее полномочия по управлению делами ЮЛ.
6) ЛК разрабатыает и утверждает план ликвидации, принимает меры к выявлению кредиторов, письменно уведомляет кредиторов о ликвидации. Выплаты осуществляются согласно очередности (64 ст ГК)
7)Оставшееся имущество после кредиторов распределяетмся среди участников
8) Завершающим этапом является гос регистрация общества в связи с ликвидацией. Подаются в ИФНС док-ы: Заявфление по определенной форме, ликвидационный баланс, уплата гос пошлины, газета, в кторой опубликовано объявление о ликвидации.
Ликвидация считается завершенной с момента внесения записи в ЕГРЮЛ

[RabLampy]

Asalbi, правильно ли я понял, что Вы советуйте именно вариант с добровольной ликвидацией против варианта с банкротством? Просто рассматриваемое здесь ООО НИКОГДА не сможет завершить процесс добровольной ликвидации. Слишком много долгов. Ему всё равно придётся "уходить" на банкротство (единственный плюс - после добровольной ликвидации мы минуем процедуры наблюдения и внешнего управления и сразу "идём" на конкурсное производство). Меня больше интересует следующее - раз процедур банкротства всё равно не избежать, не проще ли будет сразу подать заявление на банкротство и пройти все стадии (наблюдение, внешнее управление, конкурсное производство) или всё же быстрее получиться добровольная ликвидация с последующим конкурсным производством?

[Werewolf]

Я вам советую сразу банкротство ......