[Kostyan]

По выводу активов ген. дир. и владелец 50% будет использовать следующую схему:
Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона об ООО, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются боль¬шинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным за¬коном или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (внесение изменений в учредитель¬ный договор; принятие решения о реорганизации или ликвидации обще¬ства), принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества».

Согласно ст. 19 Закона об ООО общее собрание участников об¬щества может принять решение об увеличении его уставного капитала. Такое решение принимается всеми участниками общества еди¬ногласно.
Таким образом, захватить незаконно управление в ООО можно Тремя путями:

• Сфальсифицировать договор уступки доли, уведомить общество о якобы состоявшейся уступке (в порядке ст. 21 Закона об ООО и провести собрание участников общества, на котором будет голосовать лицо, незаконно именующее себя новым участником ООО.
В этом случае очевидно, что кворума для принятия решений так-же не будет, так как незаконная сделка по уступке доли не порождает правовых последствий. Однако для определения ничтожности решения собрания суду придется:
1. провести экспертизу подписи и печати на договоре уступки уведомления о совершенной уступке;
2. допросить свидетелей;
3. признать недействительным договор уступки и уведомление о совершенной уступке.

Захочет ли суд это делать в рамках спора, где предметом иска является требование о признании недействительным решения общего собрания общества? Конечно, нет.
Участник общества, у которого украли долю, должен сломя голову бежать в правоохранительные органы и уже затем в арбитраж суд, где требовать проведения экспертизы договора уступки и уведомления об уступке.
Последний случай является классическим примером мошеннического захвата предприятия. Если генеральный директор, назначенный лицами, действующими на основании сфальсифицирован договора уступки доли, распродал имущество общества, необходимо срочно подавать иск:
1. о признании недействительным (ничтожным, незаключенным) договора уступки доли, ничтожным уведомления уступки доли, требовать проведения почерковедческой экспертизы подписи и технической экспертизы печати (если это юридическое лицо);
2. о признании недействительным решения участников обществ котором голосовали участники, получившие доли в ООО на основании ничтожных (сфальсифицированных) сделок;
3. о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО налоговым органом, а также в сведения о руководителях и участниках ООО, держащиеся в ЕГРЮЛ.

Так как доля в ООО не является вещью и не обладает индивидуально определенными признаками, то в случае ее незаконного отчуждения ее можно просто не найти в числе других долей.


Простой пример:
У Гражданина А. похищена доля в 20% в капитале ООО «Заря». Доля по¬ступила в распоряжение ООО «Ромашка», у которого уже имелась доля в 40%. Итого у ООО «Ромашка» стало 60%. Проведено собрание участни¬ков общества, принята и зарегистрирована новая редакция устава ООО «Заря», где гражданин А. не значится участником общества.
ООО «Ромашка» продает долю в 25% ООО «Василек» и долю в 35% ООО «Одуванчик». Зарегистрирована новая редакция устава ООО «Заря», со¬гласно которой ООО «Василек» и ООО «Одуванчик» владеют в совокупно¬сти 60% долей общества и могут назначать генерального директора без согласия других участников.
После этого ООО «Ромашка» (лицо-похититель) самоликвидируется. Вновь назначенный генеральный директор ООО «Заря» распродает иму¬щество общества.

После ликвидации ООО «Ромашка» оспорить сделки по покупке и продаже долей нельзя, так как отсутствует одна из сторон по сделке (ответчик — ООО «Ромашка»). Более того, даже если бы это было возможным, — какая именно сделка является недействительной?! У кого — у ООО «Василек» или ООО «Одуванчик» находится похищенная доля в 20%? Определить это невозможно.
Без признания сделок недействительными невозможно восстановить в правах участника общества, у которого похитили долю. Кроме того, этот бывший участник общества лишен права оспаривать решение общих собраний (так как он участником не является), а также права оспаривать сделки, заключаемые обществом (так как эти сделки могут затрагивать только права участника общества).
Кто-то скажет: давайте признаем недействительными решения собраний участников, согласно которым утверждались новые редакции устава ООО «Заря». Одновременно также признаем недействительной государственную регистрацию устава, произведенную налоговым органом.
Однако, позвольте, для того чтобы признать недействительными решения участников ООО «Заря», на которых голосовали представите¬ли ООО «Василек» и ООО «Одуванчик», мы должны признать, что они являются ненадлежащими участниками общества. А для этого следует доказать недействительность сделок по приобретению ими долей! КРУГ ЗАМКНУЛСЯ!
УК в данном случае не работает - есть прецеденты.
(Разве, что 159 и то с трудом)
Поэтому прошу подсказать, как наложить арест на имущество ООО.

P.S. ГОСПОДА ЗАЧЕМ СМОТРЕТЬ ДОКУМЕНТЫ? МНЕ ДОСТАТОЧНО СХЕМЫ и ОБРАЗЦОВ ДОКУМЕНТОВ - поделитесь, А?

[Лариса Пимонова]

Сообщение от Kostyan

у меня задача просто наложить арест на отчуждение имущества.

Kostyan, мой знакомый в течение года пытался наложить упреждающий арест на свою недвижимость. У него это не получилось
Скажу Вам, что он грамотный юрист.
Я даже подумала не он ли это, но у вас не совпадают дни рождения.

[Сыщик]

Сообщение от Kostyan

• Сфальсифицировать договор уступки доли, уведомить общество о якобы состоявшейся уступке (в порядке ст. 21 Закона об ООО и провести собрание участников общества, на котором будет голосовать лицо, незаконно именующее себя новым участником ООО.

Вообще-то такая сделка подлежит нотариальному удостоверению, без которого она ничтожна и, соответственно, изменения невозможно провести через ЕГРЮЛ.
(ст.21 п.11 ФЗ об ООО)

На фига нотариусу подставляться, заверяя сделку по поддельным документам? Не станет нотариус этого делать, может быть исключен из Палаты за такие шалости.

Участник общества, у которого украли долю, должен сломя голову бежать в правоохранительные органы и уже затем в арбитраж суд, где требовать проведения экспертизы договора уступки и уведомления об уступке.

Не надо ничего сломя голову делать. Действия нотариуса, если вдруг ему придет в голову зарегистрировать сделку по подложному паспорту, подлежат обжалованию в СОЮ в особом порядке (глава 37 ГПК РФ).
Решение суда, которым удовлетворено заявление о совершенном нотариальном действии, отменяет совершенное нотариальное действие, что автоматически делает сделку ничтожной (см. выше ссылку на соответствующую норму ФЗ об ООО).

Проведено собрание участников общества, принята и зарегистрирована новая редакция устава ООО «Заря», где гражданин А. не значится участником общества.

Так, стоп. В Уставе не указываются участники общества, в т.ч. граждане А, Б и так далее. Читаем внимательно ст. 12 п.2 ФЗ об ООО.

Прочее не комментирую. Захватывающий детектив, достойный пера Дарьи Донцовой.

P.S. ГОСПОДА ЗАЧЕМ СМОТРЕТЬ ДОКУМЕНТЫ? МНЕ ДОСТАТОЧНО СХЕМЫ и ОБРАЗЦОВ ДОКУМЕНТОВ - поделитесь, А?

Друг мой! Не видя Устава Вашего ООО можно давать рекомендации разве что в духе того, что Вы написали выше
Совершенно не в обиду Вам будь сказано - у меня ощущения, что упомянутая Вами группа юристов несколько Вас запутала. Как говаривал Наполеон Бонапарт, два хороших командира - это всегда хуже, чем один плохой...

Присоединюсь только к высказанному уже в этой ветке совету: хороший юрист-корпоративщик Вам нужен, вот что. Предъявляете ему Устав (да-да!), и он работает. Для этого не нужно быть семи пядей во лбу.
Ситуация-то, между нами говоря, штатная...

Да, чуть не забыл. Изъятое имущество следует возвращать, разумеется, не через оспаривание цепочки сделок (кто ж так делает!), а в порядке эвикции. Уж сколько лет как КС РФ это разъяснил в Постановлении 6-П, если мне не изменяет память... То же и в ст.21 п.17 ФЗ об ООО видим.

[Лариса Пимонова]

Сообщение от Сыщик

Не станет нотариус этого делать, может быть исключен из Палаты за такие шалости.

Сыщик, Вы та-а-м в Москве, а мы в Питере всякого насмотрелись. Да и Москва не краше.

Сообщение от Сыщик

Действия нотариуса, если вдруг..... подлежат обжалованию в СОЮ в особом порядке (глава 37 ГПК РФ).

Вот тем и живи, что отслеживай действия нотариусов, чтобы их своевременно обжаловать
Нет, против рейдерства человек бессилен.
Kostyan, ищите нестандартное решение

[Сыщик]

Сообщение от Лариса Пимонова

Нет, против рейдерства человек бессилен.

Не бессилен. Хотя, конечно, делать УК 50/50 и ставить уважаемого партнера гендиром - это по сути значит подавать заявление в обманутые вкладчики. Уж сколько раз твердили миру...

Ну а все-таки, какие проблемы подать жалобу на действия нотариуса? 10 дней со дня, когда стало известно...
Нотар сильно задымится, если получить решение суда о том, что заверил сделку по поддельному паспорту, и направить в Палату.
По крайней мере, в Москве, насколько мне известно, подобное баловство в далеком прошлом. Нотар тогда может пойти на разные шалости, когда уверен, что не дойдет до Палаты (например, заверить что-нибудь прошедшим числом).

[Лариса Пимонова]

Сообщение от Сыщик

Нотар тогда может пойти на разные шалости, когда уверен...

Сыщик, да черт знает в чем уверен, либо не уверен нотариус. Я, например, слышала, как нотариус говорила: "подчисток нет, я не эксперт..."

[Сыщик]

Сообщение от Лариса Пимонова

Сыщик, да черт знает в чем уверен, либо не уверен нотариус. Я, например, слышала, как нотариус говорила: "подчисток нет, я не эксперт..."

Да, согласен, если не слишком часто, если нет системы, подобное объяснение прокатит. Убедили

Ну а нам-то что? Допустим, признает судья, что нотар добросовестно заблуждался... Но заблуждался. Действия нотара незаконны. Сделка тоже. Значит, решение регистрирующего органа тоже незаконно. Дальше эвикция.
Если контору за это время обанкротили - тогда извини-подвинься, подозрительные сделки (в терминах ФЗ "О банкротстве"), потом субсидиарка...

А сделать так, чтобы партнер вообще не безобразничал - тут только "развод и девичья фамилия", прочее - паллиатив.

На самом деле то, что обсуждается в этой ветке - это более чем типичные "грабли", которые уже миллион раз обсуждены и на которые еще миллион раз наступят. Не верят люди чужому опыту, "сыну ошибок трудных", что тут поделаешь...

[Лариса Пимонова]

Сообщение от Сыщик

только "развод и девичья фамилия"

Сыщик, я тоже Kostyan на "девичью фамилию" намекаю.