[michel]

Доброго времени суток,коллеги! Возник вопрос такого плана: при реорганизации ООО в форме выделения участниками нового юридического лица обязательно должны быть кто-то из участников реорганизуемого юридического лица? И обязательно ли уставный капитал нового юридического лица должен выделиться из реорганизуемого юридического лица? Заранее благодарен за помощь.

И если участником нового ООО будет являться один из участников реорганизуемого ООО, должен ли он выйти из состава реорганизуемого ООО?

[Antoniy]

Не знаю как цитировать, ответы будут в порядке заданных вопросов.
1. Не обязательно. Участниками выделяемого юридичиескго лица могут быть и третьи лица
2. Не обязательно его могут сформировать сами участники выделяемого юр. лица заключив учредительный договор.
3. Нет участник не обязан выходить из реорганизуемого общества.

[michel]

Спасибо! Просто смутило требование ч.2 ст.55 ФЗ "Об ООО" о необходимости внесения в учредительные документы реорганизуемого общества изменений, связанных с изменением состава участников общества и определением их долей.

[gvv]

Доброго времени суток!
Первоночально было создано крестьянско-фермерское хозяйство как юр. лицо. Затем оно было реорганизовано в Закрытое акционерное общество. Частью имущества КФХ (недвижимость) были оплачены акции созданного ЗАО, а другая часть имущества КФХ (земля с/х назначения) была передана ЗАО как правоприемнику. ЗАО занималось с/х производством. Теперь возникла необходимость перепрофилировать деятельность, а с/х производство передать. Можем ли мы реорганизоваться путем выделения из ЗАО опять КФХ но без образования юр. лица т.е фактически ЧП и передать ему часть имущества для осуществления деятельности (землю с/х назначения).

[Werewolf]

в КФХ организовываться нельзя ....только в хоз. общество другого типа или в производственный кооператив......

[AlexWall]

Доброго времени суток. Подскажите какой пакет документов надо собрать при реорганизации ЗАО в форме выделения.

[ElenaMer]

Сообщение от AlexWall

Доброго времени суток. Подскажите какой пакет документов надо собрать при реорганизации ЗАО в форме выделения.

Первые документы исходят из:
Если есть СД, то Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с ФЗ об АО не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.
См. ст. 19 ФЗ Об АО.

Сообщение от gvv

Доброго времени суток!
Первоночально было создано крестьянско-фермерское хозяйство как юр. лицо. Затем оно было реорганизовано в Закрытое акционерное общество. Частью имущества КФХ (недвижимость) были оплачены акции созданного ЗАО, а другая часть имущества КФХ (земля с/х назначения) была передана ЗАО как правоприемнику. ЗАО занималось с/х производством. Теперь возникла необходимость перепрофилировать деятельность, а с/х производство передать. Можем ли мы реорганизоваться путем выделения из ЗАО опять КФХ но без образования юр. лица т.е фактически ЧП и передать ему часть имущества для осуществления деятельности (землю с/х назначения).

Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы (ПОСТАНОВЛЕНИЕ Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19"О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ")

Обратите внимание, что крестьянское (фермерское) хозяйство (далее также - фермерское хозяйство) представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии.
Право на создание фермерского хозяйства имеют дееспособные граждане Российской Федерации, иностранные граждане и лица без гражданства.

[gvv]

Спасибо всем за ответы!

[AlexWall]

Это понятно. Я протоколе общего собрания акционеров указал следующие пункты:
1). Утверждение регламента проведения собрания акционеров.
2). Утверждение счетной комиссии.
3). О реорганизации Общества в форме выделения.
В последнем прописал собственно как будет формироваться УК выделяемого общества.
Так же есть пункты об Утверждении разделительного баланса.

Скажите в этот протокол надо включать пункт об утверждении Устава выделяемого Общества и о внесении изменений в Устав Общества которое реорганизуется в форме выделения?

Нужно ли составлять протокол выделяемого Общества? И какие пункты необходимо там прописать?

[Viktoriya_84]

Здравствуйте, не могли бы Вы подсказать как правильно написать протокол общего собрания участников ооо о реорганизации предприятия путем разделения. а то мы первый раз с этим столкнулисьможет кто сможет дать форму такого протокола? заранее спасибо