[Dura_lex]

Коллеги, такая проблема:
Единственный акционер ЗАО, выдававший в своё время Обществу займы обнаружил, что стоимость чистых активов (ЧА) Общества существенным образом ниже уставного капитала (УК) Общества. Настолько ниже, что отрицательно сальдо в минусе на несколько десятков миллионов.
Акционер предложил увеличить УК путем дополнительного выпуска акций на сумму займов с проведением зачета.
Однако, ГК говорит, что оплата зачётом не допускается. И потом, если стоимость ЧА ниже размера УК, в первый, второй финансовые годы, то Общество обязано уменьшить размер УК до стоимости ЧА.
А в Обществе уменьшением и не пахнет - там верный путь - ликвидация.

Кто сталкивался с подобным? Как уравнять ЧА и УК без дополнительного выпуска акций?

[Никитина Марина Алексеевна]

"Поколдовать" с бухгалтерским балансом. Увеличить активы по балансу, уменьшить пассивы. "Просить" долги по займам. Если акционер единственный, то ему, я думаю, все равно, каким образом исправить положение, чтобы не потерять вообще все. У нас лет пять назад тоже была такая же ситуация, спрошу у бухгалтеров как разрулили.

При очевидном наличии необходимого кворума, единственному участнику ни что не воспрепятствует принять решение об увеличении уставного капитала в т.ч. посредством дополнительной эмисси акций на сумму займов, тем более в ЗАО. До тех пор пока фискалы не ставят вопрос о ликвидации переживать преждевременно. Относительно же погашения однородных требований зачетом - этом еще не последняя схема прекращения обязательств и можно попробовать его (обязательство) новировать.

[Dura_lex]

Никитина Марина Алексеевна, в том-то и дело, что остаётся только "колдовать" с балансом.
Я предложил как вариант - прощение долга, но акционер - нерезидент и возникают проблемы с законодательством страны его регистрации.
Акционер почему-то уверен, что единственный выход - увеличение УК. Но увеличение УК невозможно. Федеральная служба по финансовым рынкам не зарегистрирует ни конвертацию, ни допэмиссию на том простом основании, что стоимость ЧА ниже УК.



Константин Силин, помимо фискалов есть ФСФР РФ, которые будут производить регистрацию увеличения УК. О новации думал, но, сомневаюсь, что на это пойдет акционер, так как сумма долга по займу очень большая.

[Dura_lex]

Коллеги, а насколько возможен следующий вариант:
- ОСА выдаёт решение о допвыпуске акций
- СД его одобряет
- с акционером заключается предварительный договор купли-продажи акций, по которому акционер перечисляет денсредства до регистрации в ФСФР РФ допвыпуска и решения о выпуске
- регистрация допвыпуска
- размещение допвыпуска
- регистрация отчета
- внесение изменений в Устав.

Таким образом, стоимость ЧА на момент регистрации выправляется.

Возможно ли такое и каковы возможные последствия?
Нужна ли в этом случае независимая оценка рыночной стоимости акций, если изначально преполагается, что допвыпуск будет выкуплен по существенно завышеной цене (намного выше номинальной стоимости)?

[Никитина Марина Алексеевна]

Предметом предварительного договора является только заключение сделки в будущем, никаких расчетов по нему производится не должно. В противном случае - ничтожная сделка.
Может быть заключить с акционером договор поставки или купли-продажи имеющегося у общества имущества с предварительной оплатой, по которому получить деньги от акционера. После регистрации выпуска - соглашение о расторжении договора поставки и в нем прописать об обязательстве которое исполнено одной из сторон (зачесть перечисленную сумму по договору купли-продажи акций).

[Dura_lex]

Никитина Марина Алексеевна, спасибо.

В любом случае, денежные средства, поступившие по любому договору, первоначально заносятся бухбаланс в кредит. И будут находиться там до тех пор, пока получившая денсредства сторона не выполнит свои обязательства.

В общем, это только увеличит минусовое сальдо, и ситуацию с чистыми активами не исправят.

На мой взгляд, запрета на расчеты по предварительному договору нет... Или я ошибаюсь?

Сообщение от Никитина Марина Алексеевна

(зачесть перечисленную сумму по договору купли-продажи акций).

Зачет при оплате акций не допускается.

[Werewolf]

Сообщение от Dura_lex

На мой взгляд, запрета на расчеты по предварительному договору нет... Или я ошибаюсь?

тут не столько запрет сколько смысл и назнчение пред. договора.. предворительный договор определяет условия договора, который будет: который стороны обязуются заключить в будущем (заключить договор а не его исполнить)
пред. договор не несёт юр последствий только тех кторые связаны с его незаключением..... основного договора нет....и обязательств нет..... мона попробовать как задаток в обеспечение заключения договора (основного) на будущее...
ИМХО вроде так.....

[Dura_lex]

Werewolf, задатка не будет. Авансирование.

[Werewolf]

Сообщение от Dura_lex

задатка не будет. Авансирование.

Ну да...да....впринципе и так....согласен в общем способ обеспечения