[alita]

Сообщение от DonInc

Добрый день. Скажите,пожалуйста, а как выйти из общества если оно не функционирует и директора нет? кому писать заявление?

Статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об ооо" установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

та же статья ФЗ N 14 содержит два исключения, когда выход участника не допускается:
- выход единственного участника из общества с ограниченной ответственностью;
- выход участников, в результате которого не останется ни одного участника.
Таким образом, у общества с ограниченной ответственностью всегда должен быть минимум один участник.
Участник вправе реализовать свое право на выход из общества посредством подачи заявления в общество с ограниченной ответственностью.
В соответствии с пунктом 6.1 ст. 23 ФЗ N 14 доля вышедшего участника переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

[alita]

Сообщение от DonInc

в ООО четверо учредителей.двое из них вогнали общество в крах (один из них был директором). потом переизбрали директора, но она (новый директор) уволилась спустя 5 месяцев(написала заявление и предъявила его в налоговую. в налоговой выписке ее нет). хотим выйти из ООО вдвоем, т.к. налоговая начала периодически звонить.

Можно и так выкрутиться: если кроме вас двоих есть еще учредители можете продать им свои доли (если они конечно не против такого приобретения). продаете по праву преимущественной покупки. в налоговой заявителем является продавец, т.е. получается в обход директора. после внесения записи в ЕГРЮЛ вы считаетесь выбывшими из общества.

[alita]

Сообщение от алиса киса

Добрый день! Прочитала весь раздел, но окончательной ясности как все правильно сделать нет.
Помогите!!!
В обществе три участника.
Нужно вывести двух (один из них юр.лицо)
Затем ввести другое юр.лицо без внесения денег(увеличения УК) в УК(возможно ли так?)
Перераспределить доли так, чтобы большая часть осталась у физ.лица
И все это сделать без нотариального удостоверения сделки
Заранее спасибо за помощь!

ст. 21 п.11 ФЗ об ООО - "...Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи".

Исходя из этого можете поступить следующим образом: те два участника которых надо вывести из общества продают свои доли: направляют оферту по праву преимущественной покупки в общество и остальным его участникам. участники и общество пишут отказ от приобретения этих долей. ТОГДА у продавцов появляется право продать свои доли третьим лицам. Эту долю приобретает то юрлицо которое надо ввести в состав участников. То есть УК вы не увеличиваете, а состав участников меняете.

[DonInc]

Сообщение от alita

Можно и так выкрутиться: если кроме вас двоих есть еще учредители можете продать им свои доли (если они конечно не против такого приобретения). продаете по праву преимущественной покупки. в налоговой заявителем является продавец, т.е. получается в обход директора. после внесения записи в ЕГРЮЛ вы считаетесь выбывшими из общества.

какие документы надо предоставить в налоговую? только заявление?

[alita]

Сообщение от DonInc

какие документы надо предоставить в налоговую? только заявление?

с нас требовали заявление по форме 14001 (рекомендованной) и протокол общего собрания участников с решением о купле-продаже долей.
некоторые налоговые просят предоставить еще оферту, акцепт и договор купли-продажи.
заявление по форме 14001 предварительно заверяете у нотариуса. нотариусу для этого требуется: выписка из егрюл (свежая!), оферта, акцепт, договор к/п, все учредительные, решение общего собрания участников о совершении сделки к/п, ну и сами продавцы с паспортами.

[DonInc]

Сообщение от alita

с нас требовали заявление по форме 14001 (рекомендованной) и протокол общего собрания участников с решением о купле-продаже долей.
некоторые налоговые просят предоставить еще оферту, акцепт и договор купли-продажи.
заявление по форме 14001 предварительно заверяете у нотариуса. нотариусу для этого требуется: выписка из егрюл (свежая!), оферта, акцепт, договор к/п, все учредительные, решение общего собрания участников о совершении сделки к/п, ну и сами продавцы с паспортами.

дело в том что 4 учредителя в ООО числятся. двоих из (мошенников) не найти. как в этом случае оформить куплю-продажу, протокол общего собрания?

[alita]

Сообщение от DonInc

дело в том что 4 учредителя в ООО числятся. двоих из (мошенников) не найти. как в этом случае оформить куплю-продажу, протокол общего собрания?

Без них, то есть без их согласия никак не оформите, т.к. от них нужно письменное согласие на покупку.

рассмотрите возможность исключения этих двоих участников из общества через суд (ст.10 ФЗ об ООО)"Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет."
Каким образом они нарушают свои обязанности ищете в своем уставе, том же ФЗ.

если решение суда будет в вашу пользу, их исключат и вы останетесь вдвоем участниками, можете ликвидировать общество, и вообще делать все что угодно с ним.

[DonInc]

нет. так не пойдет. Общество не функционирует. Эти два участника наработали долгов в налоговую, ПФР, ФСС и т.д. это будем им подакром, если мы еще за свои деньги займемся их исключением и ликвидацией общества. Поэтому мы сами хотим выйти. как это сделать...голова разрывается от поиска выхода.

[alita]

DonInc, а у вас двоих сколько голосов на общем собрании? сколько % уставного капитала вам принадлежит в сумме? если больше 50%, ВОЗМОЖНО вы вправе принимать решения без тех двоих, если вы их надлежащим образом уведомите, а они не явятся... у вас есть причина- отсутствие исполнительного органа! общество не может существовать без директора! вы могли бы избрать директора, подать ему заявления о выходе из ооо, он подал бы документы в налоговую, потом уволился.

[DonInc]

я думал об этом, но 4 учредителя и каждого 25%. т.е. на двоих 50%. и как быть?