[ratibor]

Сообщение от Aleksey123

Прошу совета!
Ни чего не понимаю, в юр. вопросах полный л...
У нас ООО, два учредителя, один хочет выйти (либо продать долю неважно), просто чтобы он не фигурировал в этом ООО. Как правильно поступить???
Один другому должен продать долю или можно поступить как то по другому.
Нужна ли перерегистрация ООО??? Обязательную перерегистрацию мы не проходили.
ООО было открыто перед кризисом и приказало долго жить , но на счет деньги какое то время поступали(было несколько сделок). Потом появились долги перед налоговой по уплате налога на зарплату ген. директора за период с февраля прошлого года по ....Перестали отчитываться в налоговую...во общем забили. А сейчас, когда петух клюнул... спохватились...
Читал форум мнения разные и наша ситуация непростая, как правильно поступить чел. хочет срочно выйти из состава учредителей.
Что делать???

Хм.. полностью вашу ситуацию не распишу... поскольку с некоторыми аспектами ее сам не сталкивался и могу ошибится...

Но вот насчет выхода несколько вопросов:
Вы то в чиьх интересах действуйте? выходящего участника?
Какова позиция директора?
Кто директор? Остающийся учредитель?
Вообщем распишите поподробнее, не до конца ясна ситуация...

[Slawaman]

Спроошу напрямую: Увеличение УК за счет вклада входящих третьих лиц это - отчуждение доли???

[ratibor]

Сообщение от Slawaman

Спроошу напрямую: Увеличение УК за счет вклада входящих третьих лиц это - отчуждение доли???

Три раза прочитал, не понял...

[Сайкин Кирилл Андреевич]

Slawaman, бог с Вами, какое отчуждение? Если купля-продажа/дарение - тогда отчуждение.

[Aleksey123]

Сообщение от ratibor

Хм.. полностью вашу ситуацию не распишу... поскольку с некоторыми аспектами ее сам не сталкивался и могу ошибится...

Но вот насчет выхода несколько вопросов:
Вы то в чиьх интересах действуйте? выходящего участника?
Какова позиция директора?
Кто директор? Остающийся учредитель?
Вообщем распишите поподробнее, не до конца ясна ситуация...

ratibor,

Я действую можно сказать в интересах обоих учредителей! В своих интересах т. к. у меня есть финансовые обязательства перед вторым учред., которые можно урегулировать с решением вопроса о выходе второго участника. И, в интересах второго участника ООО которая потеряла интерес (простите за каламбур) к этому ООО и практически живет за границей.
Директор я, моя позиция, я думаю понятна.
Остающийся учредитель, тоже я.

Подробнее…
Ситуация такая.

Было создано ООО в марте 2008г. Фактически работало 7-8 месяцев до сентября 2008. Т.е. были движения по счету, внесение денег на счет (помощь учредителя), были поступления на счет по безнальным сделкам, оплата по счету (арендная плата, оплата бухгалтера налоги, и т. п.) Был оптимизм, который постепенно угасал с наступлением кризиса. У второго учредителя оптимизм угас гораздо раньше, она вышла замуж, и отказался от участия в работе ООО.

И с февраля 2009 г. я, перестал оплачивать все: …работу бухгалтера, платить налог на зарплату директора, сдавать отчеты в УФМС ,на счете 0 (нет сделок, нет денег).

Мы вроде как «забили» на эту фирму, но сейчас второй учредитель вспомнил, что есть такая фирма и захотела выйти (попросила меня решить этот вопрос т.к. в России бывает редко), и дабы (не дай бог) не иметь в дальнейшем проблем с законом. В обмен на урегулирование наших финансовых вопросов, что меня устраивает.

Вопрос: как сделать так чтобы второй учредитель вышел из состава ООО (заявление о выходе с передачей доли обществу, продажа доли) с учетом этой обязательной перерегистрации и с наименьшими финансовыми и временными затратами???

[Slawaman]

Сообщение от Сайкин Кирилл Андреевич

какое отчуждение? Если купля-продажа/дарение - тогда отчуждение.

А не могли бы Вы разъяснить это нашим налоговикам? У меня не получилось... "У него было 100%, а стало 33,3, что это по вашему"...В общем бесполезно было утверждать, что УК был 5 руб., а стал 25 руб... и что стоимость самой доли изменилось, и что... В общем бесполезно....

[ratibor]

Aleksey123

Насчет долгов по налогам к сожалению квалифицированного ответа не смогу дать, но думаю лучше для начала оплатить долги по налогам и сборам, а затем приступать к процедуре вывода участника.

А вот по выходу участника пожалуйста (кстати вам самому то такое ООО нужно? собираетесь дальше вести деятельность?):

Сначала проведите перерегистрацию - ф.13001

Потом преемущественная продажа доли (все это можно сделать без непосредственного физического присутствия выходящего участника):

1. Оферта выходящего участника (оригинал)
2. Копия оферты (завренная печатью организации и подписью директора)
3. Протокол общего собрания
4. Заявление 14001.

[Сайкин Кирилл Андреевич]

Сообщение от Slawaman

У меня не получилось...

А в письменном виде?

[Гульфина]

Здравствуйте, коллеги! у меня возникла проблема с продажей доли в ООО третьему лицу, в связи с тем, что нотариусы просят нотариальный отказ от покупки доли от участников общества. Однако в моем случае все участники были надлежащим образом уведомлены о намерении другого участника продать свою долю. По истечении указанного в законе ( Уставе) срока никто не изъявил желание приобрести ее. П.7 ст.21 ФЗ об ООО однозначно говорит о том, что по истечении срока предоставленного участникам общества для приобретении доли участник намеренный продать свою долю может продать ее третьему лицу. Однако и в этом случае нотариусы требуют нотариальный отказ. Я не согласна с этой позицией. С нетерпением жду комментариев и примеров из практики, кто заверял переход доли в ООО третьему лицу без нотариального отказа участников общества. Спасибо.

[Kci86]

Помогите пожалуйста! У нас ООО 3 учредителя переригистрацию не прошло 1 решил выйти. Правильно ли я сделала?
Выходящий напраивил 2-м учредителям оферту с предложением об отчуждении своей доли один направляет ему акцепт второй отказ.
Составлям протокол о рассмотрении заявления выходящего, принимаем решение о выводе, также в протоколе рассматриваем акцепт одного и отказ другого, в другом протоколе увеличиваем уставный капитал (он менее 10 тыс.) и принимаем решение о перерегистрации.
Составляем договор купли - продажи доли.
Подготоваливаем учредительный протокол, новый устав, заполняем формы р14 и р13 идем к нотариусу с ген. директором (назначенный), покупателем и продавцом. Директор подписываем заявление на перерегистрацию а покупатель и продавец на переход доли.
Все так или я что-то напутала?