[Константин Силин]

Уважаемые коллеги! На практике столкнулись с ситуацией, когда согласно Устава ООО, переход доли в уставном капитале к наследникам умершего участника допускается по решению всех участников данного общества, принимаемому единогласно. После смерти одного из участников ООО, обладавшего 68% доли в уставном капитале данного общества, мать и отец умершего написали отказ от наследства в пользу своего внука - шестнадцатилетнего сына покойного, который, в лице своего представителя - бывшей супруги умершего участника, обратился к нотариусу с заявлением о вступлении в наследство. Других наследников у умершего участика ООО - нет. После обращения сына умершего участника к нотариусу с заявлением о вступлении в наследство, нотариус вводит в отношении наследственного имущества доверительное управление до момента вступления наследников в наследство. Назначив доверительным управляющим мать единственного наследника и бывшую супругу умершего участника, нотариус заключил с ней договор доверительного управления всем наследственным имуществом, при этом в состав имущества передаваемого в доверительное управление в т.ч. включил и принадлежавшую умершему участнику долю в уставном капитале ООО, предоставив этим же договором доверительному управляющему правомочия пользования владения и распоряжения всем наследственным имуществом. Не дожидаясь решения общего собрания участников ООО по вопросу перехода доли умершего участника к его наследникам, Д.У. начала предпринимать действия по продаже данной доли. Учитывая изложенную фабулу, просим ответить на вопросы:
1) Правомерно ли включение нотариусом в состав имущества передаваемого в доверительное управление, доли умершего участника в уставном капитале ООО до момента принятия общим собранием участников ООО положительного решения по вопросу перехода доли в уставном капитале ООО к наследникам умершего участника?
2) В праве ли Д.У., до момента принятия общим собранием участников ООО положительного решения о переходе доли умершего участника в уставном капитале ООО к его наследнику и вступления наследника в наследство, осуществлять правомочия умершего участника ООО, в частности: созывать собрания участников ООО и принимать участие в голосованиях по вопросам повестки дня общего собрания участников ООО, в т.ч. по вопросам: перехода доли умершего участника в уставном капитале ООО к его наследникам, внесении изменений в устав ООО; продаже доли, и т.п., а также отчуждать долю принадлежавшую умершему участнику ООО в собственность других участников ООО и / или третьих лиц ?

[Werewolf]

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
ст. 21
До принятия наследником умершего участника общества наследства права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом.
8. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие общества либо от общества не получено письменного отказа в согласии.

Насчёт правомочий ....думаю что может ...ДУ имеет правомочия собственника ......но насчёт продать иным образом распорядиться не уверен...... что по этому поводу написано в договорре ДУ?