[АнастасияН]

Доброго вечера! нужна консультация:
В ООО два участника-физика 76% и 24% . Нужно перераспределить доли между ними,чтоб стало 70 % и 30%.
Преимущественного права здесь не будет, поскольку доли распределяются между участниками Общества.
Следует заключить договор в простой письменной форме, нотариальному заверению сделка не подлежит.
Далее необходимо оформить заявление по форме 14001 (заверить нотариально и подать на регистрацию в МИФНС России № 46 по г. Москве, заявитель при этом – Генеральный директор организации.


Права ли я?

[Miheev]

АнастасияН, Почему же тут не будет "Преимущественного"? Это ни что иное как "Покубка участником доли другого участника". Как раз тут и есть то самое преимущественное право купли части доли, нет тут ни какого "рапределения" или "перераспределения". Договор нотариальное не заверяется. В Р14001 заявитель - Продавец, так по закону.

[АнастасияН]

Сообщение от Miheev

АнастасияН, Почему же тут не будет "Преимущественного"? Это ни что иное как "Покубка участником доли другого участника". Как раз тут и есть то самое преимущественное право купли части доли, нет тут ни какого "рапределения" или "перераспределения". Договор нотариальное не заверяется. В Р14001 заявитель - Продавец, так по закону.

Преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при совершении сделки по ее отчуждению между участниками

Основные применимые нормы:
- п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале при отчуждении ее третьему лицу.
Однако на практике встречаются случаи, когда участники ООО, ссылаясь на нарушение преимущественного права, обращаются в суд с требованием о переводе прав и обязанностей по сделке, заключенной между участниками общества.

5.1. Вывод из судебной практики: При совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО между участниками общества преимущественного права покупки такой доли у остальных участников общества не возникает.

Суды, буквально толкуя положения ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, приходят к выводу, что преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале возникает у участника ООО только при ее продаже третьему лицу, которое не является участником данного общества. При совершении такой сделки между участниками общества возникновение у других участников ООО права преимущественной покупки законодательством не предусмотрено.

Судебная практика:

Постановление ФАС Уральского округа от 23.07.2008 N Ф09-5154/08-С4 по делу N А76-23768/2007-7-694/93
"...Из анализа указанной нормы права следует, что преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале возникает у участника общества только в случае продажи ее третьему лицу, не являющемуся участником данного общества. При совершении такой сделки между участниками общества возникновение у других участников общества права преимущественной покупки законом не предусмотрено.
Уставом общества может быть закреплена необходимость получения согласия других участников общества на переход доли (части доли) в уставном капитале от одного участника общества к другому..."

что думаете?

[Miheev]

Сообщение от АнастасияН

5.1. Вывод из судебной практики: При совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО между участниками общества преимущественного права покупки такой доли у остальных участников общества не возникает.

Думаю что я был прав!!! Не возникает у остальных участников, рано как она не возникает у 3-х лиц, а вот в вашем случае идет отчуждение и именно 2-ой участник пользуется преимущественным правом. Т.К. по закону участник продающий должен предложить продажу части доли и вот в этот момент второй участник пользуюсь преимущественным правом покупки, покупает ее!!!

[АнастасияН]

спасибо, если есть возможность, скиньте пжлст образец протокола ,jферты и акцепта.

Сереж, у вас в Москве до сих пор между участниками - не нотариально?

[Miheev]

Искра,честно скажу, лично я не делал, мне проще сделать через отчуждение в Общество, так как не могу делать клиенту и предупреждать "может пройдет а может и нет", я делаю всегда на 100% (ну или 99%), те кто делают получают 30% отказов, нотариально не заверяют, так что не знаю что сказать!!!

ну, понятно, как и у нас, в принципе, говорят, что у некоторых проходит, но своими глазами не видела, и чем это потом аукнется - не знаю, так что тоже - через общество проводим Ксения.

[АнастасияН]

Сообщение от Miheev

Искра,честно скажу, лично я не делал, мне проще сделать через отчуждение в Общество, так как не могу делать клиенту и предупреждать "может пройдет а может и нет", я делаю всегда на 100% (ну или 99%), те кто делают получают 30% отказов, нотариально не заверяют, так что не знаю что сказать!!!

Miheev а можно поподробнее про отчуждение через Общество? Заверяется форма 14001 с галкой в п.2.11, а потом в теч года нужно распределить м/д участниками?

[Miheev]

АнастасияН,с галкой на уходящего участника и на доли пранидлежащих обществу. Да в течении года!!! Ну + Заявление о выходе от участника. Заявитель Генеральный.