[ice-nes]

День добрый.

Организованно ООО "хххх"
Три учредителя с долями 1/3
Один из учредителей занимает должность Генерального Директора (ГД) ООО "хххх"

Сейчас необходимо сменить человека на посту ГД. Старый ГД отказывается покидать пост.
При этом предлагает провести собрание по перераспределению долей с учетом инвестиций, которых с его стороны больше.
В результате хочет получить контрольный процент долей.
Остальные учредители с этим не согласны.
В случае отказа от перераспределении долей в пользу действующего ГД, он угрожает начать процедуру банкротства ООО "хххх"

Что можете посоветовать в данной ситуации?
Со стороны остальных учредителей претензий к текущим долям нет - устраивает, что текущий ГД будет владеть 1/3.
Требуется только отстранить его от должности ГД.
И не допустить банкротства фирмы.
На данные момент фирма не имеет задолжностей перед поставщиками. Есть только задолжность по инвестициям со сторон учредителей.
Как можно обезопасится от подписания текущим ГД фиктивного договора, по которому у компании появится задолжность, необходимая для инициализации процедуры банкротства?

Заранее благодарю за ответ.
Очень надеюсь на Вашу помощь.

[Albertovich]

Как в уставе ООО определен порядок принятия решений собранием участников (в частности, о досрочном прекращении полномочий ГД и перераспределении долей)? Когда и на какой срок избран ГД? Как производились инвестиции и как это было оформлено?

[ice-nes]

Как в уставе ООО определен порядок принятия решений собранием участников (в частности, о досрочном прекращении полномочий ГД и перераспределении долей)?
мммммммм....читаю устав не нахожу ответов на эти вопросы(((
Когда и на какой срок избран ГД?
03.02.11 был избран ГД, сроком на 5 лет
Как производились инвестиции и как это было оформлено?
Да не как практически не оформлялись займы учредителей.Под честное слово и на каких -то бумагах внутреннего использования записаны

[Tiger4ek]

Сообщение от ice-nes

читаю устав не нахожу ответов на эти вопросы(((

значит в обычном порядке, а именно согласно п.8 ст.37 ФЗ №14-ФЗ простым большинством голосов.
Соответственно, простым большинством голосов от общего числа голосов участников.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Сообщение от ice-nes

Да не как практически не оформлялись займы учредителей.Под честное слово и на каких -то бумагах внутреннего использования записаны

значит, увеличение номинальной стоимости долей участников зарегистрировано не было и соответственно, никакого перераспределения долей с учетом инвестиций не будет пока не будет зарегистрировано надлежащим образом увеличение Уставного капитала общества и изменение стоимости долей участников.
Все останется как есть.

[ice-nes]

значит, увеличение номинальной стоимости долей участников зарегистрировано не было и соответственно, никакого перераспределения долей с учетом инвестиций не будет пока не будет зарегистрировано надлежащим образом увеличение Уставного капитала общества и изменение стоимости долей участников.
Все останется как есть.[/QUOTE]
Может ли ГД без остальных участников каким-то образом зарегистрировать увеличение уставного капитала?Я прочла в уставе,что данная процедура , а именно принятие решения об увеличение уставного капитала,проходит на общем собрании при участии всех учредителей.

Как нам проконтролировать,что он не подделал подписи (бред,но все же)?Постоянно брать выписку из ЕГРЮ?каждую неделю???И каждый раз платить по 400 р.?И как часто её нам выдавать могут?Нужна ли доверенность если запрашивает один из учредителей?

[Tiger4ek]

Сообщение от ice-nes

подделал подписи (бред,но все же

вполне возможно!
но тут ему придется и денежные средства вносить, для того чтобы увеличить номинальную стоимость долей.

Сообщение от ice-nes

Постоянно брать выписку из ЕГРЮ?каждую неделю???И каждый раз платить по 400 р.?

зачем? можно же отслеживать состояние общества на сайте налогового органа
http://service.nalog.ru/uwsfind.do
http://egrul.nalog.ru/#
на этих сервисах можно увидеть когда в последний раз подавались документы на изменение сведений.

Сообщение от ice-nes

И как часто её нам выдавать могут?Нужна ли доверенность если запрашивает один из учредителей?

часто.
доверенность тут не при чем. Если же вы конечно со своей стороны не будете подделывать подпись директора и ставить на запросах печать, а потом еще и доверенности на себя делать.
Как от учредителя запрос=от физ лица

[ice-nes]

Верна ли форма заявления/требования о проведении внеочередного собрания?


Генеральному директору
ООО «****»
_________________________________

От: Участника ООО «********»
_________________________________
Адрес: ___________________________
_________________________________


Требование
о проведении внеочередного общего собрания
Участников ООО «*****»


Я, ________________________________________ __________________, участник Общества с ограниченной ответственностью «****», обладающий 1/3 долей Общества, на основании ст.35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО «*****» прошу провести внеочередное общее собрание участников в форме совместного присутствия для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Вопросы, подлежащие внесению на повестку дня внеочередного общего
собрания участников:
1. О досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора.
2. Об избрании нового единоличного исполнительного органа – генерального директора.


Прошу сообщить о решении о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении в срок не позднее 5 (пяти) дней с момента получения настоящего требования.





Участник ООО «*******» ______________________________________

Принял генеральный директор ООО «******»
______________________________________

[Tiger4ek]

Вполне хорошая

[ice-nes]

Требование
о проведении внеочередного общего собрания оформляется от одного?нескольких соучредителей?Или это не принципиально совсем?

[Tiger4ek]

Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества

1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:
если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;
если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
4. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

ФЗ №14-ФЗ