[КэТТ]

По соглашению об уступке права требования ООО «1» передало ООО «2» права требования долга по договорам строительного подряда.
В данных договорах отсутствует существенное условие договора – условия о сроке выполнения работ, что влечет за собой незаключенность указанных договоров подряда.
По соглашению передано «право требования долга ПО ДОГОВОРУ строительного подряда». Т.е. предмет определен именно такой формулировкой.

Дальше начинается малопонятная теория…
По логике получается следующее:
В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. Поскольку у ООО «1» в силу незаключенности договоров подряда отсутствовало вытекающее из данных договоров право требования к Должнику, то это право не могло перейти к ООО «2».
Следовательно, ООО «1» обязательство продавца по передаче права (требования), возникшее из договоров подряда имущественного права, не исполнено и он несет ответственность перед цессионарием (ООО «2») на основании статьи 390 ГК РФ.

НО! Имеется судебная практика, гласящая, что даже если договоры подряда не заключены, то долг все равно должен быть в рамках судебного процесса присужден по актам выполненных работ.
ООО «2» утверждает, что да, договоры не заключены, но по данным договорам подряда выполнялись работы, что имеется задолженность по этим работам, вот эта задолженность и передана.
Но ведь к договору цессии предъявляется требование об определенности предмета уступаемого права. И по логике, для определенности предмета уступаемого права в соглашении должно быть определено – ПО КАКИМ ИМЕННО актам о приемке выполненных работ передается право требования.

И тут у меня ступор. Что в свете изложенного что произойдет с соглашением об уступке права требования? Что мне заявлять в суде?
Обязательство продавца по передаче права (требования), возникшее из договоров подряда не исполнено и к Должнику идти с требованием нельзя?
В связи с незаключенностью договоров строительного подряда и неуказанием конкретных актов, по каким передается право требования, соглашение об уступке права требования ничтожно в связи с неопределенностью предмета цессии?

[artur-m2]

возможно можно их подбить заключить предварительный договор к договору подряда, где обговорить какие-то нужные условия

[КэТТ]

не, все документы уже в суде. Отношения между Должником и ООО "1" не позволяют родить документы "задними" числами, в том числе - сами непосредственно приложения, где должны быть указаны сроки работ.