Английское контрактное и корпоративное право /English Contract & Corporate Law Course/

• Джон Филлипс - профессор английского права, King's College London (в прошлом: барристер в Англии и Австралии, декан факультета права в University of Western Australia);
• Катрина Кук - преподаватель права, King's College London (в прошлом - барристер и солиситор в Англии);
• Эван МакГафью - преподаватель права, King's College London;
• Дэвид Голдберг - партнер Юридической фирмы SJ Berwin LLP (Лондонский офис), генеральный секретарь Англо-российской юридической ассоциации;
• Сергей Островский - M&A партнёр Юридической фирмы "Ashurst" (Лондон)

Концепция и описание курса:
Выбор английского права на настоящий момент являются одним из наиболее популярных способов определения применимого права при заключении российскими компаниями трансграничных контрактов. Особенно часто по английскому праву структурируются сделки в области внешнеторговой поставки, а также сделки M&A, прямого инвестирования, соглашения акционеров и иные сделки в сфере корпоративного права. Сложившаяся практика обусловлена целым рядом причин, среди которых центральное место занимают высокий уровень разработанности английского права, а также гибкость и диспозитивность его основных институтов. В то же время в силу специфики англо-саксонской правовой традиции российским юристам зачастую бывает крайне сложно разобраться в нюансах и даже в общих принципах организации английского права. Это создает риски и неопределенность, которые лишь отчасти устраняются за счет привлечения дорогостоящих консультантов из международных юридических фирм. На настоящий момент наблюдается повышенное внимание российских юристов к изучению основ английского права. Знания в этой области открывают значительные перспективы и позволяют российским юристам понимать один из основных «юридических языков» международного бизнеса, в полной мере осознавать значение тех или иных условий заключаемых контрактов, свободно оперировать терминологией, на равных вести переговоры и не попадать в неприятные юридические ловушки. Настоящий курс не может нивелировать разницу в знаниях в области английского права между российским и английским юристом, но позволяет получить базовые представления о реальном функционировании основных институтов английского договорного и корпоративного права непосредственно от профессоров ведущего лондонского ВУЗа и практикующих в Англии юристов. Слушатели получат актуальную информацию об основных отличиях российского и английского права, часто порождающих между контрагентами конфликты, непонимание и «трудности перевода».

Технологические аспекты:
Более половины лекций ведется на английском языке без перевода. Для участия требуется знание английского языка.

Программа курса:
1. ОСНОВЫ АНГЛИЙСКОГО ПРАВА. Общая характеристика системы общего права. Особенности разграничения материального и процессуального права Англии. Основные источники английского права: их роль и практическое значение. Общая характеристика права ЕС (источники права, влияние на развитие национального договорного и корпоративного права Англии). Современное значение law of equity. Реальное функционирование системы прецедентов. Смягчение принципа обязательности прецедентов (stare decisis), право суда на пересмотр собственных прецедентов и механизм distinguishing. Техника поиска и изучения прецедентов (разграничение ratio decedendi и obiter dictum). Особенности толкования законодательства (golden rule, mischief rule).
2. ОСОБЕННОСТИ КОНТРАКТА В АНГЛИЙСКОМ ПРАВЕ. Место контрактного права в системе права. Природа и особенности контракта в английском праве. Сравнение контракта с другими обязательствами. Пределы и ограничения автономии воли сторон. Контроль за справедливостью договорных условий. Современная роль доктрины встречного удовлетворения (consideration). Стороны договора (множественность участников договора, возможность влияния на права третьих лиц, доктрина privity of contract и исключения из неё). Требование определенности договорных условий. Роль подразумеваемой воли сторон при заполнении пробелов в контракте и толковании его положений (express & implied terms). Толкование договора и заполнение пробелов в контракте (допустимые доказательства при толковании договора, роль предшествующей практики взаимоотношений сторон и преддоговорной переписки и др.). Описание института Estoppel и его виды в английском праве.
3. ЗАКЛЮЧЕНИЕ КОНТРАКТА ПО АНГЛИЙСКОМУ ПРАВУ. Специфика составления контракта. Влияние отсутствия гражданской кодификации на структурирование и наполнение контракта. Необходимые формальности и реквизиты. Оферта и акцепт (отзыв оферты, встречные оферты, «битва форм», отличия оферты от предложения вступить в переговоры, методы акцепта, акцепт конклюдентными действиями, правило «почтового ящика» при определении момента заключения договора и др.). Заключение договора с использованием средств связи. Понятие и современная роль института Deed. Определение лица, уполномоченного на заключение договора. Варианты обоснования полномочий лица на заключение договора. Последствия превышения полномочий при заключении договора (снижение роли доктрины ultra vires). Анализ значения основных договорных условий, типичных для контрактов, заключаемых по английскому праву (условия о неразглашении, гарантии и декларации и др.). Значение деления условий на виды (condition, warranty, intermediate term). Понятие Covenant. Преддоговорные споры и ответственность. Соглашения о конфиденциальности.
4. ЗАМЕНА СТОРОНЫ ДОГОВОРА. Уступка прав требования (assignment) по английскому праву (ограничения на уступку, необходимые формальности и другие вопросы).
5. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ В АНГЛИЙСКОМ ПРАВЕ. Поручительства и гарантии, залог и другие меры обеспечения, принятые в английском праве.
6. ПОСЛЕДСТВИЯ НАРУШЕНИЯ ДОГОВОРА. Понятие нарушения договора. Основные средства защиты кредитора (remedies) при нарушении контракта. Допустимость принуждения к исполнению в натуре (specific performance). Механизм судебного запрета (injunction). Запрет на включение в договор условий о неустойке и способы его обхода (penalty и liquidated damages). Взыскание убытков по английскому праву (виды убытков, механизмы доказывания убытков, отдаленность убытков, минимизация убытков и др.). Проценты годовые за просрочку платежа (методы расчета, соотношение с другими средствами защиты). Понятие indemnity и практика включения в договоры indemnity clause. Исковая давность по английскому праву.
7. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА ПО АНГЛИЙСКОМУ ПРАВУ. Основания признания договора недействительным (искажение фактов, ошибка, незаконность и др.). Процедура признания договоров недействительными. Особенности английского института реституции. Особенности английской доктрины прекращения договора при невозможности и тщетности исполнения (frustration). Условия и процедура расторжения договора.
8. ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВО В АНГЛИЙСКОМ ПРАВЕ. Актуальные вопросы института agency. Оформление доверенности. Подразумеваемые полномочия. Права и обязанности принципала и агента. Ответственность сторон.
9. ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ТОВАРОВ В АНГЛИЙСКОМ ПРАВЕ. Закон о купле-продаже товаров, право ЕС и иные источники регулирования. Основные особенности правового регулирования и типичные условия договора купли-продажи товаров (переход права собственности, оформление транспортных и финансовых условий договора, специфика средств правовой защиты на случай нарушения договора и др.)
10. ЗАКЛЮЧЕНИЕ СДЕЛОК С АКЦИЯМИ ПО АНГЛИЙСКОМУ ПРАВУ. Этапы согласования и реализации сделки (протокол о намерениях, соглашения об эксклюзивности и конфиденциальности, закрытие сделки и др.). Основные вопросы составления контракта на куплю-продажу акций (SPA). Типичные условия SPA. Фиксация цены акций и дополнительные вознаграждения. Роль гарантий и деклараций (warranties & representations) в договоре при структурировании сделок с акциями. Типичные виды indemnity clause в SPA (tax indemnity и др.). Предварительное соглашение о купле-продаже акций. Опционы на продажу/покупку акций. Особенности защиты прав стороны SPA при его нарушении. Иные сделки с акциями (залог, передача в доверительную собственность, сделки repos и др.).
11. ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ТРАСТА В АНГЛИЙСКОМ ПРАВЕ. Отличия английского института траста (trust) от российского договора доверительного управления. Расщепление собственности. Общая схема взаимоотношений участников траста. Варианты распределения прав, обязанностей и ответственности между учредителем траста, управляющим и бенефициаром. Анализ основных способов и целей использования траста в коммерческих отношениях (защита активов, конфиденциальность, организация коллективных инвестиций и структурирование инвестиционных сделок, оптимизация управления компанией, налоговые преимущества, escrow и др.).
12. АНГЛИЙСКОЕ КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО. Источники корпоративного права Англии (соотношение Законов о компаниях 1985г. и 2006г.). Современный этап реформирования корпоративного права Англии. Роль права ЕС в развитии английского корпоративного права. Виды юридических лиц по английскому праву (партнерства, компании и другие). Структура управления компаний по английскому праву. Органы управления компании. Распределение компетенции. Учредительные документы (Articles of Association, Memorandum of Association). Правоспособность компании. Понятие joint venture.
13. ОСОБЕННОСТИ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СОГЛАШЕНИЙ АКЦИОНЕРОВ ПО АНГЛИЙСКОМУ ПРАВУ. Анализ типичных условий, включаемых в соглашения акционеров (установление обязанностей при голосовании в органах управления, запрета на отчуждение акций, условий “tag-along” и “drag-along”, особого порядка формирования органов, порядка распределения прибыли и др.). Роль deadlock условий акционерных соглашений в разрешении тупиковых ситуаций в управлении компанией (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион» и др.). Ограничения, накладываемые английским правом на содержание соглашений акционеров. Соотношение соглашения акционеров и Articles of Association. Средства защиты прав стороны соглашения акционеров при его нарушении.
14. НЕКОТОРЫЕ АСПЕКТЫ ГРАЖДАНСКОГО ПРОЦЕССА В АНГЛИИ. Судебная система Англии. Разграничение компетенции судов. Правила определения подсудности. Возможность рассмотрения споров с участием российских компаний и частных лиц в английских судах (разбор конкретных примеров). Выбор адвокатов и основные аспекты взаимодействия между клиентов и адвокатом. Специфика работы с доказательствами в английских судах. Роль свидетельских показаний в английском процессе. Практика применения мер обеспечения иска в государственных судах Англии (Mareva injunction, Anton Piller order и др.) и их значение в спорах с участием российских компаний.
15. МЕЖДУНАРОДНОЕ ЧАСТНОЕ ПРАВО. Коллизионные нормы английского права. Оговорка о применимом праве. Специфика выбора английского права в качестве применимого. Арбитражная оговорка и международный коммерческий арбитраж в Англии. Приведение в исполнение решений международных коммерческих арбитражей и иностранных судебных решений в Англии.

Стоимость обучения.
Стоимость обучения составляет – 1800 евро. В цену включаются лекции, раздаточные материалы и необходимая литература (учебники по контрактному и корпоративному праву). Также в цену входят экскурсии по Лондону и по лондонским судам. Перелет, проживание и питание в цену не включаются и оплачиваются участником самостоятельно.

Оформление обучения.
По окончании обучения слушателю от имени King's College London выдается сертификат, подтверждающий прохождение обучения на данном курсе.

Проживание.
Организаторы при необходимости оказывают содействие в бронировании номеров в отелях Лондона всех категорий. Стоимость проживания в цену курса не входит

Место проведения.
Курс проходит в самом центре Лондона в здании King's College London - одного из старейших и наиболее престижных университетов Англии, входящего в пятерку наиболее рейтинговых университетов Англии.

Визовая поддержка.
Организаторы при необходимости высылают участнику официальное приглашение, необходимое для оформления британской визы.