[proed]

Добрый день

имеем ЗАО, зарегистрированное в 2004 году, в нем 6 акционеров в равных долях (информация в ЕГРЮЛ)
эмиссия акций скорее всего не проводилась (понадеялись на юр.фирму, которая регистрировала юр.лицо, а они долгое время говорили, что ждем документы, а потом пропали...)

есть необходимость убрать 5 акционеров (в свое время не внесли уставной капитал) и ввести нового (чтобы было 2 и не было необходимости изменять устав)

1. как сделать запрос в ФСФР была ли эмиссия?
2. если эмиссии не было, - какие санкции?
3. какая последовательность шагов, и какие документы при эмиссии?
4. возможно ли убрать 5 акционеров по причине не внесения уставного капитала, и если да то как это оформить?
5. можно ли это оформить задним числом (2004 год), манипуляцией в реестре акционеров?
6. как правильно оформить эти манипуляции при подаче документов на эмиссию?

заранее благодарю

[Никитина Марина Алексеевна]

В Вашем случае проще создать новое ЗАО по всем правилам.

[proed]

а с закрытием существующего не больше проблем?

опять же есть долгосрочные контракты, переоформление которых может негативно сказаться на деятельности...

пожалуйста подскажите проблемы с которыми придется столкнутся в моем варианте, чтобы оценить насколько проще создать новое ЗАО с переводом на него всей деятельность

заранее спасибо

[фурия]

Сообщение от proed

имеем ЗАО, зарегистрированное в 2004 году, в нем 6 акционеров в равных долях (информация в ЕГРЮЛ)

Сообщение от proed

есть необходимость убрать 5 акционеров (в свое время не внесли уставной капитал) и ввести нового (чтобы было 2 и не было необходимости изменять устав)

В соответствии со ст. 34 ФЗ № 208-ФЗ оплата акций, размещенных при учреждении АО должна быть произведена в течение 3-х месяцев со дня госрегистрации (не менее 50% акций, а остальные - в течение одного года со дня госрегистрации. Если учредители (а после госрегистрации - акционеры) не оплачивают чать акций, то такие акции переходят к обществу по истечении одного года с госрегистрации. Акции, находящиеся на балансе у Общества, не предоставляют права голоса, по нм не начисляются дивиденды. Общество должно реализовать такие акции в течение одного года по цене не ниже номинальной стоимости. Если этого не проиходит, Общество обязано уменьшить размер уставного капитала на сумму нереализованных акций. Если при регистрации у АО был минимальный размер уставного капитала, то в случае не оплаты части акций в течение 2-х лет у такого АО реальный шанс попасть под принудительную ликвидацию по иску налоговой. Теперь сравните реальность со своей ситуацией. Если уставник был больше и при погашении неоплаченных акций он будет больше 10000р., то возникают другие вопросы о регистрации акций.
В соответствии с законом "Об АО" операции с акциями (продажа) недопустима без регистрации первичной эмиссии. Эмитент (т.е. ваше ЗАО) должно вести реестр владельцев ценных бумаг. Документы на эмиссию (государственная регистрация акций) в соответствии со стандартами эмиссии при создании общества должны быть представлены в течение одного месяца со дня госрегистрации эмитента. В случае нарушения этого срока эмитент или его должностное лицо может быть привлечено к адм. от-ти по КоАП в размре от 4-6 т.р. (должн.лицу) и (или) 40-60т.р. (на юр.лицо). По вопросу регистации акций можете направить запрос в РО ФСФР по вашему региону. зайдите на сайт www.fcsm.ru В течение месяца должны ответить. Эмиссия при учреждении стоит: 1000 - за рассмотрение заявления о регистрации акций, 10000 руб. - за регистрацию. И еще затраты за услуги организации, которая будет готовить документы на эмиссию. Сами вы точно не справитесь. Очень жесткие требования. Срок рассмотрения - 30 дней. В вашем случае (если хотите зарегистрировать акции) нужно сделать так, как если бы все акции были оплачены. Но если в балансах стоит задолженность по оплате уст.капитала, то лучше и не пытайтесь. ФСФР может организовать проверку в результате, которой могут быть серьезные наказания. Мой совет: соберите документы и сходите в продвинутую контрору, которая специализируется на корпоративном праве (если хотите вытянуть фирму), а если нет (то лучше организовать новую).

[proed]

правильно ли я понял, что:

-- если первичная эмиссия зарегистрирована, то возможен вариант:
1. в реестре оформляем 2005 годом передачу акций обществу в связи с неоплатой
2. 2005 годом оформляем покупку акций единственным акционером (или дополнительно вводим нового, чтобы устав не переделывать)
3. насколько я понял в бухгалтерском балансе должно быть указано оплата второй половины уставного капитала в 2005 году (уставной капитал 102 000 руб, при регистрации 60500 руб было внесено наличными)

-- регистрировать эмиссию акций, если нельзя вывести акционеров без их согласия, не вижу смысла

-- если первичной эмисии зарегистрировано небыло:
1. регистрируем новое юр.лицо
2. переводим деятельность на него
3. очищаем ЗАО от дебиторки, кредиторки, убеждаемся чтобы небыло задолженности по налогам
4. бросаем ЗАО (т.к. с остальными акционерами договориться не получится)
- закроет ли налоговая данное юр. лицо через несколько лет?
- может стоит подать какие-то документы, чтобы контролирующие органы закрыли ЗАО ввиду нарушений с эмиссией, - возможно ли?
- я генеральный директор ЗАО, - какие у меня могут возникнуть сложности (проблемы) с брошенной фирмой?

[planet]

Уважаемые профессионалы!

Возник ряд вопросов, которые хотелось бы обсудить и узнать мнение знающих людей.

В 1998 г. реорганизацией ЗАО «1»путем выделения было создано ЗАО «2» по разделительному балансу, акции были оплачены имуществом перешедшем ЗАО «2».
В 2008 г. была принята редакция нового Устава общества. Все проблемы в том, что за все это время акции не регистрировались и никаких действий по их узаконению не проводились.
Что и в какой последовательности нам делать, чтобы наконец решить все вопросы с ФСФР провести эмиссию и регистрацию?
Какие документы нужно готовить и предоставлять?

Будем очень признательны за любую помощь, консультации и советы по даннойс итуации!