[БОНИ]

А, что будет если ООО не будет проходить перерегистрацию?

[Asalbi]

БОНИ, почитайте ст.5 ФЗ №312

[Натали0608]

Письмо Министерства экономического развития РФ от 11 сентября 2009 г. N Д06-2639 "О федеральном законе от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"
Департамент корпоративного управления Минэкономразвития России в
пределах своей компетенции рассмотрел обращение, содержащее просьбу дать
разъяснения положениям Федерального закона от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ
"О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ), в части "перерегистрации" обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО). В соответствии с Положением о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденным Постановлением Правительства
Российской Федерации от 5 июня 2008 г. N 437 (далее - Положение), Минэкономразвития России является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим выработку государственной политики и
нормативно-правовое регулирование в отнесенных к его ведению сферах деятельности. В то же время, согласно Положению, Министерство не вправе осуществлять толкование норм законодательства, за исключением нормативно-правовых актов, утвержденных Минэкономразвития России. В этой связи Департамент может высказать лишь позицию по вопросам, изложенным в обращении.
Основной целью указанного Закона является повышение инвестиционной привлекательности и совершенствование механизмов защиты прав участников ООО.
В целях повышения инвестиционной привлекательности организационно-правовой формы ООО Законом N 312-ФЗ предусматривается:
запрет на выход из общества (если инoe не предусмотрено уставом);
возможность установления в уставе мexaнизма продажи доли по заранее
определенной цене
возможность заключения соглашений между участниками, регулирующих
порядок согласованных действий по голосованию на общем собрании
участников, порядку управления обществом и иным вопросам (аналог
акционерного соглашения)
В целях защиты прав участников ООО Законом N 312-ФЗ
предусматривается:
учет долей в Едином государственном реестре юридических лиц с
одновременным исключением сведений о них из устава и нотариальным
порядком перехода долей;
право участника ООО истребовать свою долю в случае ее утраты в
результате противоправных действий третьих лиц.
Таким образом, с принятием Закона N 312-ФЗ существенно снизился риск
рейдерских захватов, увеличилась гибкость регулирования корпоративного
управления в ООО.
В отношении так называемой "перерегистрации" уставов обществ
сообщаем.
Пунктом 2 статьи 5 Закона установлено, что уставы обществ, созданных
до вступления в силу Закона, подлежат приведению в соответствие с
Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об
обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Закона) до 1
января 2010 года.
В то же время согласно пункту 3 статьи 5 Закона с момента вступления
его в силу уставы и учредительные договоры обществ, созданных до
вступления Закона в силу, применяются в части, не противоречащей
вышеуказанным законодательным актам. При этом пункт 7 статьи 5 Закона
регулирует отношения по отчуждению доли или части доли в уставном
капитале ООО, устав которого не приведен в соответствие с Законом.
Таким образом, неприведение устава ООО в соответствие с Законом не
влечет недействительности устава после 1 января 2010 г. и не может быть
основанием для ликвидации по решению суда (пункт 2 статьи 61 Гражданского
кодекса Российской Федерации) такого общества, если не допущены иные
грубые или неоднократные нарушения нормативных правовых актов. При этом в
случае предъявления в суд требования уполномоченного государственного
органа или органа местного самоуправления о ликвидации ООО суду должны
быть представлены доказательства конкретных грубых или неоднократных
нарушений законодательства Российской Федерации (Постановление
Конституционного суда Российской Федерации от 18 июля 2003 г. N 14-П,
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 17 июля 2001 г. N 2163/01, Постановление Пленума Верховного Суда
Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации от 5 февраля 1998 г. N 4/2). Одновременно, согласно судебному
толкованию положений пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской
Федерации, данному в указанных актах, суд может предложить обществу
принять меры по устранению имеющихся в учредительных документах (уставе)
расхождений с Законом путем внесения в них необходимых изменений и
дополнений с регистрацией их в установленном порядке. Арбитражный суд
может также отложить рассмотрение назначенного к слушанию дела, предложив
обществу устранить имеющиеся в учредительных документах расхождения с
Законом не позднее установленного в определении суда срока. В случае
невыполнения указаний суда, данных в порядке подготовки дела к судебному
разбирательству либо в определении об отложении рассмотрения дела, суд
решает вопрос о ликвидации соответствующего общества.

Заместитель директора департамента
корпоративного управления
Минэкономразвития России Д.В. Скрипичников

[Натали0608]

ФНС разъяснила ряд вопросов, связанных с перерегистрацией ООО
23 октября 2009, 16:57
Информация ФНС РФ от 9 октября 2009 г. "Разъяснения по реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ"
Даны разъяснения по наиболее актуальным вопросам применения недавних изменений в Закон об ООО (вступили в силу 1 июля 2009 г.).
Так, ООО необходимо привести свои уставы в соответствие с новыми требованиями. Для этого они должны обратиться в налоговый орган по месту своего нахождения и представить следующие документы:
- заявление о госрегистрации изменений в учредительные документы ООО (форма Р13001); решение о внесении изменений; сами изменения (в виде отдельного документа или устава в новой редакции);
- документ об уплате госпошлины (400 руб.).
Приведены особенности оформления заявления на госрегистрацию. Рекомендуемая форма этого заявления размещена на сайте ФНС России в рубрике "Государственная регистрация и учет налогоплательщиков".
Неприведение уставов ООО в соответствие с Законом не повлечет за собой автоматическое исключение организаций из ЕГРЮЛ.
Регистрация изменений уставов будет продолжена и после 1 января 2010 г. Старые уставы будут действовать в части, не противоречащей новым требованиям законодательства об ООО.
Вместе с тем, до приведения устава в соответствие с новыми изменениями в ЕГРП будут отсутствовать сведения о размерах долей участников общества, т. к. регистрирующий орган обязан их внести при регистрации нового устава общества.
Поскольку учредительный договор исключен из перечня учредительных документов ООО, его новую редакцию представлять на госрегистрацию не нужно.
Неприведение устава ООО в соответствие с новыми требованиями не может являться основанием для отказа в госрегистрации изменений сведений об обществе, в том числе сведений о месте нахождения организации или ее руководителе. Также это не является поводом для отказа в госрегистрации юрлиц, создаваемых или прекращающих деятельность в результате реорганизации, а также ликвидации юрлица. То же самое относится и к внесению в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации или ликвидации ООО.
Информация Федеральной налоговой службы от 9 октября 2009 г. “Разъяснения по реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ”

[БОНИ]

СПАСИБО!!!