[svelito]

Добрый день, уважаемые юристы. Задавала данный вопрос в другой теме, потом решила, что наверное мне сюда.
Имеется такая ситуация: ООО - 3 участника с равными долями. Один из них не участвует в деятельности фирмы и даже препятствует. В данный момент закончились полномочия директора, р/с заблокирован. Перерегистрацию пройти не можем, т.к. все вопросы решаются единогласно по Уставу, а данный участник на собрания не является, все заказные письма возвращаются обратно. Хотим исключить его через арбитражный суд. Насколько это сложно? И нужно ли подавать документы на перерегистрацию от двух участников, чтобы получить письменный отказ (т,к без третьего не перерегистрируют), и уже на основании него - заявление в суд?
Благодарю за любые советы и ответы.

[Denzel]

В соответствии со ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09 декабря 1999 г. N 90/14) обращается внимание на то, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:
а) учитывать, что в силу ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;
б) под действием (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;
в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Решение арбитражного суда об исключении из общества участника является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

[Виктория Н]

В ООО три участника. Один из них (с долей - 15 %) уже несколько лет не выходит на связь с обществом. По 312-ФЗ необходимо перерегистрировать ООО.

1. Как быть в этой ситуации и перерегистрировать ООО?
2. Как исключить этого участника? Как его исключить, если он умер и его наследники об этом не знают?
3. Придется ли выплатить часть прибыли общества наследнику умершего участника за эти несколько месяцев?
4. Какие документы в этом случае нужно подготовить?

[ego]

Сообщение от svelito

Насколько это сложно?

Это действительно сложно. Мы доказали много фактов "плохого" поведения "нехорошего" участника (им нарушены нормы корпоративного, гражданского, уголовного права). Судебная практика в нашу пользу (подтверждается несколькими ФАСами). И проиграли.
Сначала составьте план, сделайте аналитику, просчитайте 2-3 варианта развития событий.

[svelito]

Я опять со своими тараканами, то бишь с выводом учредителя из состава.
Возможно ли такое: подаем в 46 налоговую заявление на регистрацию изменений в учредительные документы, ставим галочку на учредителе как утратившим право, доля переходит к обществу, прилагаем протокол общего собрания об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности, своим бездействием делает невозможной деятельность общества? Не пройдет?

[Сайкин Кирилл Андреевич]

Сообщение от svelito

Не пройдет?

Если участник единственный - то не пойдет.

[svelito]

Участника 3, одного выводим. Закон не содержит прямого указания на необходимость приложения к пакету документов решения суда. Если предоставить протокол, налоговая будет смотреть в нем основание исключения? Какое их дело, почему он утратил право? Подписи учредителей есть, они за все отвечают?

[ego]

Сообщение от svelito

прилагаем протокол общего собрания об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности, своим бездействием делает невозможной деятельность общества? Не пройдет?

Сообщение от Denzel

вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из состава участников можно исключить на основе вступившего в законную силу решения суда.

[svelito]

Нужно ли прилагать решение суда к 13 и 14 формам в 46 налоговую?
Где это написано?

[ego]

Сообщение от svelito

Нужно ли прилагать решение суда к 13 и 14 формам в 46 налоговую?

Разумеется.

Сообщение от svelito

Где это написано?

системное толкование норм ФЗ об ООО и о гос.регистрации ю\л