Кому арест не страшен

Такая мера обеспечения исполнения исков и судебных решений, как арест транспортных средств, достаточно часто применяется в целях обеспечения иска или требований, содержащихся в исполнительном документе. Однако должника арест зачастую совсем не пугает. О причинах возникновения подобной ситуации и шансах взыскателя добиться обращения взыскания на арестованное имущество и пойдет речь далее.

Нежданный покупатель

Вначале несколько слов о судебном деле, в котором принимал участие в качестве представителя истца автор настоящей статьи.

Уволившийся по собственному желанию заместитель генерального директора организации предъявил к своему бывшему работодателю иск о взыскании задолженности по заработной плате и компенсации за неиспользованные отпуска. Заработная плата и соответственно общая сумма иска у истца оказались немаленькими. В качестве меры по обеспечению иска судом по заявлению истца был наложен запрет на распоряжение ответчиком двумя принадлежащими ответчику грузовыми автомобилями.

Судебное дело было выиграно истцом, а в процессе исполнения вынесенного решения судебным приставом-исполнителем в качестве меры по обеспечению исполнения судебного акта был наложен арест на вышеуказанные автомобили. Однако после наложения ареста к приставу явились представители другой организации, которые заявили, что за несколько дней до вынесения судом определения об обеспечении иска автомобили по договору купли-продажи были проданы ответчиком указанной организации. Соответственно и принятые судом меры по обеспечению иска, и арест, наложенный судебным приставом, являются незаконными, ведь на момент принятия таких мер и наложения ареста транспортные средства находились в собственности другого лица.

В настоящее время организацией-покупателем предъявлен в суд иск об освобождении имущества от ареста. При этом в органах ГИБДД транспортные средства по-прежнему зарегистрированы за должником. Однако, думается, данное обстоятельство не будет препятствием для удовлетворения судом иска покупателя.

Лазейка для должника

Хорошо известно, что наша судебная практика исходит из того, что регистрация транспортных средств в органах ГИБДД осуществляется в целях обеспечения их учета (носит технический характер). Такого понятия, как регистрация права собственности на транспортные средства, в российском законодательстве нет. Соответственно право собственности покупателя на приобретаемое по договору купли-продажи транспортное средство, в отличие от недвижимости, возникает уже в момент передачи транспортного средства покупателю (п. 1 ст. 223 ГК РФ). Подтверждение данного вывода нетрудно найти в постановлениях ФАС округов (см. постановления ФАС ПО от 11.04.2002 № А12-12004/01-С30 и от 29.01.2008 № А57-15141/07-3; ФАС ВВО от 19.05.2005 № А17-479/9; ФАС ВСО от 02.11.2005 № А33-857/2005-Ф02-4972/05-С2).

В такой ситуации у недобросовестного должника всегда имеется соблазн в случае ареста принадлежащих ему на праве собственности транспортных средств продать «задним числом» соответствующие транспортные средства «своему» покупателю. После чего указанный покупатель, предъявив в суд иск об освобождении имущества от ареста, имеет неплохие шансы добиться вынесения положительного для себя решения суда. По словам различных экспертов, с которыми приходилось общаться автору, доказать факт оформления документов «задним числом» на практике очень сложно, а в некоторых случаях просто невозможно, особенно если разница в дате изготовления документа и дате, указанной в документе, составляет всего несколько дней.

Конечно, автор не утверждает, что во всех случаях предъявления исков об освобождении транспортных средств от ареста договор купли-продажи, представляемый суду, изготовлен «задним числом». Однако, к сожалению, довольно часто основная цель подобного договора, даже если он действительно подписан еще до момента ареста, — предотвратить возможное обращение взыскания на соответствующее имущество.

Что делать взыскателю?

Как свидетельствует арбитражная практика, взыскатель может добиться справедливости, если докажет в суде ничтожность заключенного между должником и покупателем договора купли-продажи. При этом фактические и правовые основания оценки судом договора как ничтожного могут быть различными.

Так, в Постановлении ФАС СЗО от 05.03.2004 № А21-2560/03-С1 суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции о ничтожности на основании ст. 170 ГК РФ договора купли-продажи, указав при этом на следующие признаки, свидетельствующие о мнимости договора:
— отсутствие доказательств передачи транспортных средств покупателю и нахождение их в распоряжении продавца;
— заключение договора купли-продажи 16.04.2001, притом что опись имущества производилась 28.01.2003 и за период с 16.04.2001 по 28.01.2003 транспортные средства не только не были переданы, но даже не перерегистрированы в установленном порядке;
— непредставление суду доказательств передачи покупателю документов на спорные транспортные средства;
— наличие в договоре условия об оплате имущества в течение пяти лет с момента подписания договора и отсутствие доказательств внесения каких-либо платежей с момента заключения договора до ареста спорного имущества.

В Постановлении ФАС СЗО от 08.02.2006 № А56-8725/05 суд, признавая правильными выводы нижестоящих судов о недействительности (мнимости) сделки купли-продажи, указал на такие обстоятельства, как наличие в материалах дела:
— объяснений предпринимателя-покупателя по договору, данных старшему оперуполномоченному ОБЭП, из которых следует, что покупатель предпринимательской деятельностью не занималась, какого-либо имущества по договору не приобретала, сделки от ее имени совершались директором фирмы-продавца на основании выданной по его просьбе доверенности, факт оплаты приобретенного по договору имущества предприниматель отрицала;
— документов, подтверждающих, что имущество, впоследствии включенное в опись, ранее по другому договору было продано другому покупателю и оплачено простым векселем номинальной стоимостью 10 579 400 руб.

При этом в период подписания данного договора имущество находилось в залоге.

В Постановлении ФАС ЦО от 19.03.2008 № А68-1503/07-117/3 (Ф10-785/08) суд кассационной инстанции согласился с выводами судов нижестоящих инстанций о ничтожности договора купли-продажи по признаку притворности.Суд указал: в акте описи и ареста отсутствуют замечания о том, что автомобиль продан истцу и что договором купли-продажи стоимость автомобиля была занижена почти в 10 раз.

Помимо выводов о ничтожности договора, в судебной практике можно встретить примеры того, как суд отказывал истцу в удовлетворении иска об освобождении имущества от ареста на том основании, что договор фактически сторонами не исполнен.

Например, ФАС ЦО в Постановлении от 20.03.2008 № А08-3721/07-10 в подтверждение данного вывода указал:
— в силу п. 2.4 договора одновременно с подписанием акта продавец обязан был передать покупателю накладную и счет-фактуру на проданную технику, а в соответствии с п. 2.6 договора спорное имущество должно быть снято продавцом с учета в гостехнадзоре и поставлено покупателем на соответствующий учет. Доказательств того, что указанные действия совершены продавцом и покупателем, материалы дела не содержат;
— не имеется доказательств того, что покупатель к моменту ареста имущества принял его на балансовый учет;
— из акта описи и ареста имущества следует, что в ходе осуществления вышеперечисленных действий должником не было указано на обременение спорного имущества правами третьих лиц, каких-либо замечаний при составлении акта не заявлялось.

Весьма интересной с позиции защиты интересов взыскателей видится также возможность заявления возражений против иска об освобождении имущества от ареста на том основании, что должник, совершая сделку купли-продажи, злоупотребил своими гражданскими правами (ст. 10 ГК РФ). Подобные возражения могут быть аргументированы в том числе ссылкой на п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В указанном пункте Информационного письма описывается дело, по которому было отказано в освобождении от ареста имущества (ценных бумаг), переданного должником в доверительное управление, ввиду ничтожности договора доверительного управления имуществом как заключенного с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания. Несмотря на то, что в данном деле речь идет о договоре доверительного управления ценными бумагами, сделанные судами выводы могут быть использованы и в рамках дел об освобождении от ареста проданных должником транспортных средств.

Выход есть

Подводя итог всему сказанному, следует признать, что взыскатель, конечно, имеет определенные возможности защитить свои интересы и добиться в судебном порядке отказа в удовлетворении иска об освобождении транспортных средств от ареста. Однако эти возможности у него есть далеко не всегда. В частности, если транспортные средства проданы по рыночной цене, переданы покупателю вместе со всеми документами по акту приемки-передачи, поставлены покупателем на баланс, отсутствуют явные признаки аффилированности между продавцом и покупателем, то шансов на то, что суд оставит арест в силе, не так уж много. Сами по себе такие доводы, как отсутствие замечаний в акте описи и ареста относительно принадлежности транспортных средств покупателю, наличие регистрации транспортных средств за продавцом, не всегда являются достаточно весомыми.

Поэтому решение проблемы видится все-таки во введении в отношении транспортных средств системы государственной регистрации прав и сделок, аналогичной той, что существует по недвижимому имуществу. Простой регистрации транспортных средств в целях их учета явно недостаточно.
P.S. Автор статьи был бы рад услышать мнение других представителей юридического сообщества по изложенной проблеме, а также мнение экспертов по вопросу о возможности и методиках установления даты изготовления письменных документов.